IPO审核关注要点——关联交易分析（附一周IPO监管函件动态）
关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
关联交易存在利益输送的可能性，为了避免关联方滥用自己对公司的控制权或重要影响，做出损害投资者合法权益的行为，在实际发行审核过程中，对拟上市公司的关联方及关联交易的审核一直是监管机构的审核要点，主要包括：
（1）关联交易的真实性，关联方之间存在特殊的利益关系，容易发生利用虚假的关联交易、偏离市场价格或条件进行调节业绩或利益输送等不正当行为。
（2）关联交易定价公允性，关联交易的定价应当符合商业逻辑及合理性。
（3）关联交易程序规范性，拟上市公司应在公司章程及其他内部规定中明确关联交易公允决策的程序。
（4）关联交易对拟上市公司独立性的影响。
案例分析：
YQDZ第二轮首次公开发行（2017-08-09未获通过）
背景概况:
公司主要从事挠性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售，先后成功开发各类用于激光读取头、汽车电子、LCM、CTP、摄像头、生物识别的FPC和FPCA产品。报告期内公司的营业收入分别为42,065.66万元、58,180.28万元、71,531.51万元；净利润分别为1483.72万元、3555.05万元、4595.80万元。
公司报告期内存在众多关联方销售、关联方采购的情形。公司向关联方销售商品或提供劳务情况如下：
其中，公司报告期内与艾赋醍、新加坡元盛同时存在关联方采购及关联方销售的情形。
首次公开发行股票反馈意见（2017-07-07）部分问题节选
22、招股说明书披露，报告期内发行人与其关联方之间存在多笔关联交易。
请发行人：
（1）补充说明并披露与艾赋醍、新新科技之间关联交易的公允性和必要性，发行人通过以上关联方而非直接将产品销售至最终客户的原因及合理性，以及报告期内发行人对艾赋醍、新新科技的销售占其采购总额的比例，艾赋醍、新新科技就相关产品对最终用户的销售占其销售总额的比例；
（2）补充说明并披露与深圳勤本电子有限公司、新加坡元盛之间关联交易的公允性和必要性；
（3）补充说明并披露与中山立顺、艾赋醍、珠海亿浩模具有限公司、华烁科技股份有限公司、金湾区全升五金配件商行、金湾区同升商行、珠海比昂电子设备有限公司、珠海众汇通自动化设备有限公司、珠海市柏康电子科技有限公司之间关联采购的公允性和必要性；
（4）补充说明并披露艾赋醍解除与发行人关联关系的过程，认定关联关系得以解除的依据及合理性，以及解除关联关系前后与发行人的交易情况，是否存在关联交易非关联化的情形；
（5）补充说明并披露关联方租赁的公允性和必要性；
（6）补充说明发行人与关联方之间借款的公允性和必要性；
发审委会议关注问题（2017-08-09）
1、发行人报告期存在数量较多、金额及占比较高、延续时间较长的众多关联方采购、关联方销售及同时是关联方釆购和销售的情形。请发行人代表：
（1）结合对新新科技2014年毛利率为47.81%、远高于其他客户毛利率的情形，说明对各个关联方销售和采购定价的公允性，并逐项与第三方采购及销售价格进行比较分析、对关联方销售毛利率与第三方毛利率逐项进行分析对比；
（2）说明与艾赋醍、新新科技、深圳勤本电子、新加坡元盛之间关联交易的公允性和必要性，发行人通过以上关联方而非直接将产品销售至最终客户的原因及合理性；
（3）说明与中山立顺、艾赋醍、珠海亿浩模具、华烁科技、金湾区全升、金湾区同升、珠海比昂、珠海众汇通、珠海市柏康之间关联采购的公允性和必要性;
（4）说明艾赋醍解除与发行人关联关系的过程，认定关联关系得以解除的依据及合理性，以及解除关联关系前后与发行人的交易情况，是否存在关联交易非关联化的情形；
（5）说明并披露关联方租赁的公允性和必要性；
（6）说明发行人与关联方之间借款的公允性和必要性。请保荐代表人发表核查意见。
案例分析：
从案例问题来看，监管机构对YSDZ的各个关联销售和采购定价的公允性、关联交易的必要性及关联交易关系解除的真实性都进行了问询。
YSDZ招股书中对关联方与关联关系都进行了详细披露，还详细披露了公司经常性关联交易和偶发性关联交易情况，并说明了关联交易的必要性和公允性，总体来说，公司关联交易的披露是比较规范的。但是，公司给监管机构留下了关联方较多的印象，从历史沿革和持股结构可以看到，ZSSL、APPLE、HSKJ、XDGF等都是YSDZ产业链上的公司，且持有SDZ的股份最少7.54%，最多10.90%。同时这些关联公司的股东实际控制人还在拟上市公司担任董事等职务，其亲属控制的公司又和YSDZ发生各种关联交易，这些复杂的关联关系给监管机构留下了深刻印象，从而质疑关联交易的必要性、公允性，以及关联关系解除的真实性等。
在反馈意见和发审委会议都提到了“补充说明并披露艾赋醍解除与发行人关联关系的过程，认定关联关系得以解除的依据及合理性”说明反馈意见回复没有让发审委满意，监管机构始终对公司关联交易和关联关系解除的真实性保持质疑。
Part 2
本周IPO审核函件动态
2021年05月24日-2021年05月28日，监管部门共发布23份IPO 审核函件，其中，注册制17份、核准制4份、精选层2份。
据易董IPO数据显示，涉及的问题数量共计220个，其中，深主板(93个)：IPO预披露反馈意见 (93个)；沪主板(53个)：IPO预披露反馈意见 (49个)、发审委会议询问的主要问题 (4个)；创业板(39个)：注册反馈意见函 (32个)、上市委会议的审议意见和主要问题 (6个)、审核中心意见落实函 (1个)；科创板(15个)：上市委会议的审议意见和主要问题 (13个)、注册反馈意见函 (2个)。
本周问询问题涉及多个方面的关注要点，包括：内部控制、关联关系核查、持续经营能力、毛利率、产品/服务价格及定价政策、其他风险提示、核心竞争力、收入确认、营业收入、重大合同及其履行情况等。
其中，前五大问询要点分别为（附案例节选）:
前五大问询要点分别为（附案例节选）：
01
内部控制 (20个)
证监会问合富中国
请发行人说明报告期是否存在代发行人收款的个人账户、关联方账户的情况，如存在，请补充披露：（1）相关交易形成原因、资金流向和用途，相关财务核算是否真实、准确、完整；（2）是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
02
关联关系核查 (20个)
证监会问湖南丽臣
请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
03
持续经营能力 (17个)
上交所问卓锦环保
请发行人代表分别从发行人核心技术路径、专利和专有技术储备、研发投入、市场拓展和竞争对手情况等方面，说明自身的技术先进性、竞争优势和持续经营能力。请保荐代表人发表明确意见。
04
毛利率 (15个)
上交所问诺唯赞
请发行人代表：
（1）结合发行人2021年第一季度经审阅评估2021年全年收入和经营业绩下滑的风险，分析发行人主营业务的高毛利率是否可持续；
（2）说明在新冠疫情得到控制后为应对可能出现的营业收入及利润下滑而计划采取的措施。请保荐代表人发表明确意见。
05
产品/服务价格及定价政策 (15个)
中国证监会问郎酒股份
招股说明书披露，报告期内，公司前五名客户销售收入占比为7.67%、5.17%和7.18%，主要客户变动较大。请在招股说明书：（1）各期按经销、直销分类的主要客户，客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、主要股东、与发行人合作年限、主要销售商品等，信用政策、结算方式及期末应收款项情况；（2）主要客户的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因，主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排，主要客户的变动原因及最终销售情况；（3）各期客户进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的客户数量及销售收入；发行人产品的配送方式、运费承担方式；（4）按照销售规模区间列示不同区间销售金额、客户数量、平均销售金额等数据，如果变动较大，请说明原因。请保荐机构、会计师说明对主要客户销售核查的方法、内容与比例，并发表明确核查意见。
上会审核结果问询函件统计
2021年05月24日-2021年05月28日，一共发出8家上会审核结果：
反馈意见及审核问询函件统计
2021年05月24日-2021年05月28日，一共发出15份IPO问询函：
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作者简介 …
林晓绿，价值在线金融数据三部部长，拥有理财规划师、证券、基金从业资格证；参与并负责编写《上市公司证券事项管理手册》投资者管理、市值管理章节编写及复核；熟悉上市公司日常资本运作监管问询、再融资、资产重组、IPO、发债等审核关注要点以及投资者关系管理相关业务知识。