企业如何实施合规管理，看7位知名法务专家怎么说？

于腾群 中国中铁党委常委、副总裁、总法律顾问

中国中铁摒弃过去体系建设做加法的老做法，引入体系融合做减法的新思路。中国中铁构建“大合规”管理体系，以优化整合既有管理系统和资源、杜绝重复建设和管理资源的浪费为前提。实践表明，企业无论从哪个维度、利用何种方式、追求何种目标、构建何种管理系统进行管理，都绕不开规章制度这个纽带。合规管理正是以规则为核心的管理活动，通过规章制度综合管理，形成一套符合所有体系要求的规章制度体系是解决企业多体系同时运行互不兼容的“金钥匙”。

中国中铁倡导的“大合规”管理体系，是以体系融合为主线，以规章制度管理为抓手，以合规审核为重点，以依法治企为目标的管理体系。

中国中铁合规相关管理体系的融合分为两个阶段：第一阶段的目标是在维持合规相关管理体系并行的情况下，厘清管理界面和接口、避免相互交叉和冲突、实现资源的集约和共享；第二阶段的目标是进行体系的整合，逐步实现合规相关管理体系一体化。

李近宇 微软大中华区合规总监

领导要重视，建立企业合规文化。通常企业对合规的态度是缺乏敬畏，呈现一种上有政策，下有对策的状态。避免表面上的合规，实质上的不合规；把合规变成作决定、作考虑的必要要素之一。

合规部门有直通最高管理层的汇报和建议通道，建立定期报告企业最高层（如董事会或指定的内审委员会）重大合规风险，发展趋势，并提出建议。同时，建立合规委员会 （总部+分支机构）成员：合规（主导/召集人），法务，财务，内控，人事部负责人+业务负责人+其它相关方（纪委、监察、安保等）应对合规风险。

有公权力的部门（如证监委，商务部，国资委）是强有力的推动方。把合规教育纳入干部培训课程，合规从政府有关部门以及企业领导抓起；把合规工作有效开展，合规风险有效管控应与企业主要领导的个人考评挂钩。

孙宏吉 利控股集团副总裁、首席合规官

吉利建立了相对完善的合规组织架构，构建了配套的合规制度体系，持续优化合规工作运行机制，不断培育吉利合规文化。目前，吉利集团上下对合规的认同感不断增强，践行合规的自觉性不断增强，“合规人人有责，合规创造价值、合规从领导做起、全员主动合规”的理念不断增强，合规办事已成常态，合规文化成为集团的四大文化之一，并已转化成企业发展和走向全球的巨大力量。

合规是企业可持续发展的前提，是全球经济相互依存、依法竞争的关键，也是人类经济社会不断发展进步的游戏规则。合规好比是交通规则，企业在海外投资，既要了解交通规则，还要遵守交通规则，还要提升驾驶技术。合规承载着企业的梦想，吉利搞合规是发自内心的，相当于是在搞基础设施，就像在建高速公路、建跑道，否则飞机飞不起来、车跑不快。

合规管理体系建设源于，领导重视是关键，长远发展是动力，扎实开展是重点，惩防结合是保证。

当前国内企业合规工作面临的挑战，经济全球化对中国企业合规的要求越来越高，国内企业合规工作的步调不尽相同，企业员工的合规意识有待加强，合规工作队伍的能力素质有待提高。

蒋汉才 中国石油法律事务部副总经理

中国石油于2014年开始启动合规管理，2015年发布了集团的合规管理手册，现在基本确立了依法管理、合规经营的战略定位和价值导向，基本形成了齐抓共管、协同联动的合规管理组织构架，以及预防为主的治理机制。

做合规，讲合规，抓合规，要形成良好氛围。合规管理是一个企业基业常青、长治久安、打造百年老店、实现持续健康发展的基石，也是推进依法治企、打造法治央企的一个重要基础，更是增强企业软实力、增强市场竞争力的一个重要武器。

国有企业的合规管理，一定是在积极学习、借鉴国际公司的经验基础之上，结合国情，结合企业实际，建立一套能够落地、有效，能够被广大干部员工认同的管理制度、机制、体系。其中很重要的一点，就是如何形成有效的管理构架，特别是如何理顺合规相关部门的关系。我们采取分工负责、齐抓共管、协同联动的方式，来解决，事实证明效果显著。

李倩 阿里巴巴集团公共事务部法规政策研究主任

阿里巴巴业务横跨了零售，物流，云计算，大数据，计时通讯等，合规辐射的领域非常广。市场准入方面，不仅包括了集团本身做这项业务市场准入，涵盖了帮助平台小卖家，小商家，小企业的市场准入。销保方面，电商、零售、食药质量安全、数据安全，隐私保护，网络安全的合规压力越来越重，包括意识形态，本身互联网行业都会面临同样的问题。

其次，组织机构的保障。根据事前事中事后，我们有三类不同的监管体系。一是监测预警，重点关注两个方面，立法动态监测以及执法动态监测。二是风控管理，标准制定和合规培训，主要是法务部门对全盘业务合规的培训。三是合规方案评审，不仅关注到法律或者业务部门，还会邀请其他包括政府事务，包括对政策研究等相关的第三方都会参与到合规标准评审。此外还建立了应急处置机制和全生命周期管理，希望能反哺政策制定。

刘剑 戴姆勒大中华区投资有限公司副总裁、大中华区合规官

戴姆勒合规管理体系是由七个方面组成，包括合规价值，合规目标，合规组织，合规风险，合规项目，沟通培训，以及监督改进。

合规价值，为营造一个好的诚信合规的文化奠定基础。

在戴姆勒核心企业价值之一就是诚信，诚信是所有员工必须遵守，必须贯彻落实的，这个准则是范围比较广的行为准则；

合规目标，是根据戴姆勒集团发展战略为基础，以诚信行为准则为指导规定的一些合规目标，比如恪守商业道德，遵守法律法规，完善合规管理体系，坚决反对腐败等等；

合规组织，戴姆勒的合规和法律部门是单独设立、并行的，这在组织架构的设计上保证了能够直接沟通到最高的决策层，中间不会有任何的障碍，中国也是类似的架构；

合规风险，是合规管理的关键要素，我们是结合业务内容，以及所处地区的宏观风险，先有一个初步的大的评估，然后再会深入到各个业务部门，通过访谈、业务咨询、合规人员自己的一些评估等方式定期反馈合规风险；

合规项目，针对一些具体的合规管控目标设置的一些合规管理的措施，或者说流程；沟通培训以及监管改进，每年会对我们已经实施的合规管控措施进行效率性和有效性的自我评估和检测，检查合规管控措施在效率性和有效性上是否得到了落实。这是整个戴姆勒合规体系的七要素。

冯莉琼 京东方集团高级副总裁、总法律顾问

合规不仅是国际企业的安身立命之本，也是企业长远发展的动力。京东方创立25年，海外合规管理方面，一是前瞻布局，二是合规与法务和业务进行紧密结合。相对国内来讲，海外的合规环境对国内企业来说是比较陌生的，走出去的过程中，不能只看到机遇，确实风险也需要提前进行评估。

京东方一直倡导法商融合，开展业务时，合规与法务和业务紧密结合的，这点在海外合规和海外业务互动中表现得尤为明显。首先一方面海外合规人员会对业务人员提前进行合规的培训，另外一方面，海外的业务人员在一线的时候碰到合规的问题，随时会跟合规人员进行联系，合规人员必须随时解决。

近几年，我们定期宣贯海外合规培训超过了60场，培训人员超过3000人。监督改进方面，合规部门会对于提出的合规建议，定期跟海外组织和海外人员进行反馈，监督最后的落实。

文章来源：首都建设报