新三板转板科创板，重点问询了这些内容……披露信息遭交易所对比！！

关于新三板挂牌

招股说明书披露，2015 年 11 月 18 日，公司股份在股转系统挂牌并公开转让。 

请发行人说明：

（1）发行人在新三板挂牌时的信息披露，与发行人的申报文件提供的信息是否一致，存在差异的，请列明差异情况及产生的原因；

（2）发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或其他被采取监管措施的情况；

（3）公司股份在股转系统挂牌目前的状态，是否存在“三类股东”，信息披露是否符合《审核问答（二）》问题 9 的要求。 

请发行人律师对说明（2）进行核查并发表明确意见。 

请保荐机构和发行人律师按照《审核问答（二）》问题 9 进行核查并发表明确意见。 

回复：

一、发行人说明 

（一）发行人在新三板挂牌时的信息披露，与发行人的申报文件提供的信息是否一致，存在差异的，请列明差异情况及产生的原因 

公司本次发行上市申报文件中提供的信息与在新三板挂牌时的披露信息，存在部分财务信息和非财务信息披露的差异，具体情况如下：

1、财务信息披露差异情况及原因 

公司新三板挂牌期间的财务信息与本次申报文件重合的期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，其中新三板挂牌期间原《2017 年年度报告》及其摘要、《2018 年年度报告》及其摘要和《2019 年年度报告》及其摘要中的财务信息与本次申报文件披露的财务信息存在差异，差异原因系本次申报报表的审计调整所致。

经第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，公司于 2020 年 8 月 18 日和 19 日对前述《2017 年年度报告》及其摘要、《2018 年年度报告》及其摘要和《2019 年年度报告》及其摘要进行了全面更正并公告，同时公告了《前期会计差错更正公告》、《天健会计师事务所（特殊普合伙）关于前期差错更正说明》（天健函（2020）5-34 号）以及《审计报告》（天健审〔2020〕5-109 号）等。

综上，公司本次申报文件中的财务信息与新三板更正后的财务信息的披露不存在实质性差异。

（1）主要财务信息披露差异及更正情况 

（2）前五大客户和供应商信息披露差异及原因 

经第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，因上述会计差错更正事项，公司《2017 年年度报告（更正后）》、《2018 年年度报告（更正后）》及和《2019 年年度报告（更正后）》已对公司 2017 年度、2018年度和 2019 年度的前五大客户和前五大供应商进行了调整。

申报文件披露的报告期前五大客户信息与更正后的定期报告存在如下差异： 

申报文件披露的报告期前五大供应商信息与更正后的定期报告不存在差异。

2、非财务信息披露差异情况及原因 

公司于新三板挂牌及挂牌期间的信息披露按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关规定的要求进行披露。公司在本次申请文件中按照《格式准则》、《上市规则》等规定，全面系统地对公司信息进行了披露，在信息披露规则、要求等方面存在一定差异。公司本次申请文件与新三板挂牌期间的信息披露文件中的风险因素、关联方、董监高人员简历、人员结构与人数、业务模式、竞争优势等方面的表述存在差异，具体情况如下：

综上，发行人在新三板挂牌期间的信息披露内容与本次申报文件内容不存在实质性差异。

（二）发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或其他被采取监管措施的情况 

1、发行人在新三板挂牌的合法合规性

2015 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》等议案。2015 年 6月 22 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》等议案。

2015 年 10 月 26 日，股转公司出具《关于同意合肥工大高科信息科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7024号）。

2015 年 11 月 18 日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“工大高科”，证券代码“834182”，转让方式为协议转让。

综上，公司在新三板挂牌符合相关法律法规的规定。

2、发行人在新三板挂牌期间交易情况的合法合规性 

公司挂牌期间的交易情况具体如下： 

（1）2016 年定向发行股票 

2016 年 1 月 30 日，合肥工大高科信息科技股份有限公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于合肥工大高科信息科技股份有限公司股票发行方案的议案》等相关议案，向镇江银河创投和卞浩共 2 名投资者定向发行 200.00 万股股票，其中，镇江银河创投认购 175.00 万股，卞浩认购 25.00万股。公司总股本由 6,306.30 万股增加到 6,506.30 万股。

2016 年 2 月 25 日，天健会计师出具的《验资报告》（天健验(2016)5-4 号），验证出资到位。2016 年 3 月 16 日，公司取得了全国股转公司出具的《关于合肥工大高科信息科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]2223 号）。2016 年 4 月 18 日，公司在全国股转系统发布《合肥工大高科信息科技股份有限公司关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》，此次股票发行总额为 200.00 万股，其中限售条件 200.00 万股，无限售条件 0 股。无限售条件股份已于 2016 年 4 月 21 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

2016 年 4 月 13 日，公司就上述增资事项进行了工商注册变更登记，注册资本变更为 6,506.30 万元。

（2）挂牌期间的交易情况 

2015 年 11 月 18 日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，股票简称“工大高科”，证券代码“834182”，转让方式为协议转让。2018 年 1 月，《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》实施，公司股票转让的方式改为集合竞价转让，交易均按照全国股转系统的规定和要求进行。

综上，发行人在新三板挂牌期间的交易情况符合相关法律法规的规定。

3、发行人在新三板挂牌期间运作情况的合法合规性 

（1）信息披露的合法合规性 

公司在挂牌期间主要依照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规范性文件的相关规定进行信息披露。

截至本问询函回复签署日，公司不存在因挂牌期间在信息披露方面违法违规而受到股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形。

（2）公司挂牌期间股东大会、董事会、监事会决策程序的合法合规性

公司挂牌期间股东大会、董事会、监事会依法规范运作，股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定，公司挂牌期间在股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法合规、真实有效。

综上，公司在新三板挂牌期间的运作情况符合相关法律法规的规定。

4、发行人受到行政处罚或其他被采取监管措施的情况 

公司自其股票于股转系统挂牌至今不存在受到行政处罚的情况，也不存在被采取监管措施的情况。

（三）公司股份在股转系统挂牌目前的状态，是否存在“三类股东”，信息披露是否符合《审核问答（二）》问题 9 的要求 

公司股票已于 2020 年 9 月 2 日开市起在股转系统停牌。截至本问询函回复签署日，公司的机构股东均为在中国境内依法设立并合法存续的有限公司或合伙企业，不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划持股的情形。具体说明如下：

公司现有 81 名股东，其中自然人股东 72 名、机构股东 9 名。9 名机构股

东持股情况如下：

上述 9 家机构中，惟同投资已于 2015 年 5 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号为 P1013858），并于 2015 年 5 月 29日完成私募基金备案（备案编号为 S38200）；镇江银河创投已于 2015 年 4 月10 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号为P1010497）；其他 7 家机构股东不属于《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相应登记备案程序。根据上述股东的营业执照、公司章程或合伙协议，其均不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。

综上，公司股东中不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”持股的情形。

公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人有关股本情况”之“（八）发行人‘三类股东’”情况”补充披露了公司“三类股东”的相关信息，相关信息披露符合《审核问答（二）》问题 9 的要求，具体如下：

“截至本招股说明书签署日，公司股东中不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”持股的情形。” 

二、发行人律师核查情况 

（一）核查程序 

就上述说明（2），发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人新三板挂牌的公开转让说明书、法律意见书、全国股转公司同意挂牌的函；

2、查阅发行人新三板挂牌期间历次股东大会、董事会、监事会相关会议文件；

3、查阅发行人新三板挂牌期间在全国中小企业股份转让系统公告的信息披露文件及备查文件；

4、查阅中证登北京分公司出具的证券持有人名册；

5、查询中国证监会、全国股转系统网站，对发行人受到的行政处罚或监管措施进行核查。

（二）核查意见 

经核查，发行人律师认为：发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况符合相关法律法规的规定，未受到行政处罚或被采取监管措施。

三、保荐机构和发行人律师按照《审核问答（二）》问题 9 核查情况 

（一）核查程序 

1、查阅发行人工商登记档案及最新的股东名册，以及中证登北京分公司出具的股份登记确认书、证券持有人名册；

2、查阅自然人股东的身份证明、法人股东的营业执照及其公司章程、合伙企业股东的营业执照及其合伙协议；

3、查阅发行人股东填写的股东调查表、发行人及其股东出具的书面声明；

4、通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会、企查查等网站查询了发行人股东的公开信息。

（二）核查意见 

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人现有股东中不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划持股等“三类股东”持股的情形。 （上交所）

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