最高院：有限合伙人能否以管理人未妥善履行管理义务导致其投资损失为由提起诉讼？
裁判要旨
有限合伙人的出资实为合伙企业财产，有限合伙人以其出资额为限承担责任，管理人如果未按约定妥善处理合伙企业投资所持资产的变现，可能会造成有限合伙人投资财产损失，但并非直接侵害有限合伙人投资的利益，故有限合伙人以侵权为由要求管理人对其承担赔偿责任缺乏依据。
案例索引
争议焦点
有限合伙人能否以管理人未妥善履行管理义务导致其投资损失提起诉讼？
裁判意见
最高院认为：
（一）君鸿投资的再审申请不符合民诉法第二百条第二项规定情形。
第一，关于本案的基础法律关系。首先，本案不符合私募基金投资法律关系特征。依照《中华人民共和国证券投资基金法》规定，非公开募集基金具有由基金托管人托管、向基金行业协会登记、签订基金合同等典型特征，本案中阜财投资不符合上述私募基金特征，君鸿投资主张阜财投资具有私募基金投资的工具化、资金池特征，缺乏充足的证据证明，不予支持。
其次，案涉《合伙协议》《补充协议》合法有效，是当事人真实意思表示。华翔公司、顺杰投资、君鸿投资等六合伙人共同签订《合伙协议》，约定合伙投资阜财投资，并确定各合伙人的出资份额和所占股份比例，《补充协议》约定收益分配和亏损承担方式，且工商登记记载君鸿投资为阜财投资的有限合伙人，原判决据此认定君鸿投资与阜财投资之间是通过入伙方式进行投资并无不当。再次，《补充协议》第3.1条载明：“各合伙人通过合伙企业间接可分配美都能源股数为：……以上收益分配至各合伙人后，各合伙人自行承担相应税负缴纳义务。”《合伙协议》第十八条载明：“合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：……（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利……”。君鸿投资主张各合伙人实际单独直接持有案涉股票，可以随时要求合伙企业变现其单独持有的股票，缺乏事实依据，不予支持。
第二，君鸿投资未提供证据证明其损害后果及因果关系，本案不满足侵权责任的构成要件。首先，根据合伙企业法规定及《合伙协议》《补充协议》约定，君鸿投资将5580万元出资投入阜财投资后，该出资即为阜财投资的财产。君鸿投资对阜财投资持有美都能源1200万股股票所产生的收益享有收益分配权，而不是对该1200万股股票享有所有权。若阜财投资发生亏损，由阜财投资承担，有限合伙人以其出资额为限承担责任。其次，即使华翔公司在执行合伙事务中存在侵害他人合法权益的行为，侵害对象也为阜财投资，非君鸿投资。华翔公司如果未按约妥善处理合伙企业阜财投资所持美都能源股票的变现，可能会造成阜财投资财产损失，而非直接侵害君鸿投资的利益，而君鸿投资在再审申请阶段也未提供证据证明君鸿投资的实际损失。君鸿投资主张以其出资额减去已分配收益额计算损害结果，于法无据，不予支持。
（二）君鸿投资的再审申请不符合民诉法第二百条第六项规定情形。
本案中，华翔公司、顺杰投资、君鸿投资等六合伙人约定合伙投资阜财投资，君鸿投资对阜财投资持有美都能源1200万股股票所产生的收益享有收益分配权，君鸿投资向华翔公司等主张损害赔偿责任，认为应当依照侵权责任法第二条、第三条、第十五条、第十九条，合伙企业法第九十七条支持其诉讼请求，但君鸿投资未提供充分证据证明华翔公司的行为侵害了其合法权益。因此，原判决依照合伙企业法第二十条、二十一条第一款，侵权责任法第六条，民诉法第六十四条第一款之规定，判决驳回君鸿投资的诉讼请求，适用法律并无不当。
至于君鸿投资主张原判决不符合九民纪要确立的金融消费者保护原则，由于君鸿投资是以入伙成为有限合伙人的方式进行投资并收取合伙企业的相应比例投资收益，不涉及金融消费者保护问题，君鸿投资该主张不能成立。
END