股权转让协议公证，让你的交易更安心

第80期

现如今，公司股权已经成为许多人手中一种重要的资产类型。股权转让和交易也成为人们盘活手头资金的一种市场活动。

受让方希望通过股权承受而获得公司股东身份，或者扩大已有的经营权利、分享股权收益；转让方则想通过折价转让股权份额或者变现股东身份，从而变换资产形式，盘活人力资本，扩大资金流动空间。

桂小南

今天我给大家讲讲公司股权转让协议公证的小知识~开讲前，让我们先听一则小故事吧！

01

股份制公司及股东的起源

据史书记载，世界上第一家股份制公司成立于1553年，名字叫“莫斯科公司”，由英国商人设立，主要是开展对俄罗斯的贸易，且经过英国女王伊丽莎白一世许可，它拥有英国对俄贸易的垄断权。

上面提到的这家莫斯科公司，算得上是股份制公司的鼻祖。它开创了一种全新的市场经济主体形式，是人类经济史上的里程碑，而公司的主人——股东，也在这个时候，第一次登上了历史舞台。

几百年后的今天，“公司”已经成为市场经济的主体，作为营利法人在社会上活动，成为推动经济发展的重要引擎。而“股东”，也成为了一种在经济活动中具有特殊法律意义的主体身份。

02

《股权转让协议》

股权转让是指公司股东将其持有股权（股份）转让与受让方。股权转让一般需要签订《股权转让协议》，以书面的形式确认双方对股权转让的一个真实意思表示，明确双方对转让标的的股份大小、持有形式、权属限制等。

因为股权转让涉及的法律规定和需要关注的审查要点较多，一般来说，通过公证处来签订《股权转让协议》，既可以有经验丰富的公证员把关确保协议的合规，又可以确保协议是双方在自愿的情况下签订的，避免因对法律规定的把握不准或者对股权权属的审查遗漏而导致转让行为的无法实现等尴尬局面，影响交易活动的进行。

03

《股权转让协议》公证注意事项

（1）对转让人配偶的注意义务。

原则上，夫妻关系存续期间取得的财产属于夫妻共同财产。股权基于股东身份而享有，股东转让股权，属于基于股东身份而实施的商事行为。一般来说，为确保股权转让无瑕疵，避免因夫妻共有的问题而出现衍生交易风险，可以建议在办理股权转让协议公证时，尽量要求配偶到场，声明其知情且同意股东转让股权。

（2）有限责任公司股东对外转让股权的限制。

根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

如果股权转让给公司股东以外的人，在办理公证时，需提供股东会议记录。

（3）转让金额应符合市场价格。

有些人为了规避个人所得税，会制造股权转让“阴阳合同”，即用成交价格不真实的“阳合同”去工商登记部门办理股权过户手续，而申请公证的转让合同往往是“阳合同”。

为了避免此类现象的出现，公证员在办理股权转让协议公证时，将对转让股权的对价金额进行严格审核。如果合理怀疑股权转让价格显著低于公司股权所代表的价值时，公证员会详细询问原因，或者要求当事人提供会计报告或者审计报告。

（4）及时到工商部门办理变更登记。

股权转让协议公证是为了确认双方对股权转让和受让的真实意思表示，协议自签订之日起发生法律效力，股权交易完成，股权依据协议约定的条件发生转移。但是，未到工商部门办理变更登记，不得对抗第三人。

若因为登记的时间不确定，受让方可以将对价股款暂时提存于公证机构，待办理妥股权变更登记手续后再交付给转让方。

04

材料清单

1. 所涉股份的公司的营业执照、公司章程

2. 书面股权转让协议（需自拟）

3. 若签订协议方为法人，需准备：

（1）企业营业执照（或事业单位法人证书）；

（2）法定代表人（或执行事务合伙人）身份证；

（3）法人公章；

（4）如果需要授权委托他人来办理公证业务，需企业出具授权委托书，代理人携带授权委托书和本人身份证来办理。

4. 若签订协议方为自然人，需准备：

（1）自然人身份证、户口簿；

（2）如果自然人有配偶，需配偶本人携带身份证和结婚证到公证处现场办理。

END