合规团队如何出具合规计划——类比“创建文明城市”

一、前言

在刑事合规、行政合规等由监管部门要求的企业合规中,第三方监控人、企业自主合规团队需要出具合规计划或对合规计划进行审核。如何制定具体的合规计划呢?这里可以类比为“创建文明城市”(以下简称:“创城”)的过程。合规计划实际上就是整改方案。

二、“创城”为什么可以类比合规整改

创城的本质,是要从不文明城市过渡到文明城市。具体说,是不断修正不文明行为以达到文明城市的规定要求。

这里有个预设前提,就是参与创城的城市总有一些问题需要修正(类似于具有很多违规因素需要整改)。

A市正在全力创建第七届全国文明城市和争创全国文明典范城市,这是所有城市品牌中含金量最高的荣誉称号。创建全国文明城市,需要所有市民及主管部门的共同努力。这也类似于,合规整改需要涉案企业所有成员及主管部门的共同努力。

所以,将创城类比为合规整改。

三、合规计划内容

(一)梳理合规标准类比为梳理全国文明城市测评体系

1.基本标准过于抽象

《全国文明城市测评体系(2021年版)》作为基本标准,内容过于冗杂、不利于市民与主管部门贯彻落实。

2.细节标准(即合规标准)需要分门别类与实时更新

A市文明行为条例、B省城市市容和环境卫生管理规定、A市民文明公约、B省城乡生活垃圾管理条例、B省生态文明建设目标评价考核实施办法、B省绿色发展指标体系、B省绿色住宅区评价标准规范……规定过于冗杂,需要管理部门排列组合。这样才有利于市民与主管部门贯彻落实。

(二)汇编创城手册

1.汇总违规风险因素

(1)从大数据罚单中整理归纳不同的触发违法犯罪的风险因素。

(2)让有实践工作经验的人不断收集整理。

2.将标准“通俗化”“具象化”,让标准不断量化

(1)如“公共厕所、垃圾分类投放和存放清运设施及规范标识”,应通俗化为“生活垃圾定点投放、分类投放、有分类垃圾桶/箱或垃圾分类投放点。垃圾房、垃圾箱桶完好整洁。垃圾清运及时、分类收集、无积存垃圾纸屑烟蒂污物现象。

(2)如“不断完善盲道、坡道、电梯、盲人过街声响提示装置等无障碍设施并加强维护和管理”应通俗化为“设有轮椅通道、扶手或缘石坡道等无障碍措施,至少有1个方便残疾人、老年人、伤病人或孕妇儿童使用的带扶手的坐便器或蹲便器”。

(3)如“体育部门应当按照各自职责做好文明行为促进工作”应通俗化为“每个街道拥有晨晚练体育活动点5个以上,每个社区建有便捷实用的体育健身设施,人均体育场地面积>1.08平方米,公共体育场地设施状况良好”。

3.制作市民版本与主管部门版本的创城手册[i]

(1)主要是针对主管部门用以落实责任

(2)针对市民版面的要简约易懂(一卡通)

无争吵谩骂使用低俗语言现象;无乱扔杂物、车窗抛物现象;无随地吐痰现象、打喷嚏咳嗽不掩口鼻现象;无损坏公共设施现象;无不文明养宠现象;无躺卧座椅现象;路面硬化,无明显坑洼不平、积水;楼门内干净整洁,楼道无堵塞,墙面、玻璃无污秽破损,照明灯完好,无乱贴小广告现象;社区附近路口,居民友善对待外来人员,耐心热情回答他人的询问;有序排队,保持适当距离,无插队现象。

(三)建立内部稽查机制

1.概念厘清

创城与企业整改一样,应建立合规、风险管理、内部稽查审计及自行检查“四位一体”的内部控制制度。内部控制三道防线——第一道防线:自行检查制度;第二道防线:合规制度与风险管理机制;第三道防线:内部稽查审计制度的功能。

整个内部控制架构下,合规属于事前的一套机制,在事前将法规、单位内规等规范进行辨认并与单位内部相关单位沟通,衡量规定如何落实,最后提出建议应如何实行才能达到主管部门的要求。合规有如一层保护网,法规命令在经过合规的流程,便能有效确保单位相关单位对法规有充分的了解,如此才能够有效落实规范的贯彻落实。

(1)风险管理在内部控制中属于事中的机制,主要着眼于业务规模、信用风险、市场风险、作业风险、流动性风险状况及未来营运趋势等各项业务风险。相较于风险管理,合规最主要目的,就是确保所有的从业人员都能了解法律精神、遵从“规”,进而避免发生违法犯罪,以管理法律风险。

(2)由此可知,如果“规”的遵守制度能有效发挥功能,就能够有效规避法律风险,减少法律风险可能带来之潜在损失。风险管理虽亦有促进相关“规”的遵守功能,但仍是着重于市场风险之控制与绩效管理而非事前预防。

(3)内部稽查在内部控制中属于事后的机制,目的在于协助董事会及经理人检查及复核内部控制制度之缺失及衡量营运之效果及效率,并适时提供改进建议,以确保内部控制制度得以持续有效实施及作为检讨修正内部控制制度之依据。

合规、风险管理与内部稽查三者在内部控制制度之下,分别于作业流程的事前、事中及事后促进服务事业的健全经营,以合理确保营运效率、财报可靠性与相关合规“规”的遵守。

2.加强自我检查

(1)明晰各主管部门的权责,深入各自片区,全方位、多角度地开展自我检查工作。如单位对自己办公区域的卫生消防绿化汽车摆放等与创城有关的一揽子负责;社区自查商业大街及主次干道有无运用多种形式宣传展示精神文明创建内容、公共广场有无公共卫生间指示牌、宾馆饭店有无明显禁烟标识、背街小巷有无完善的基础设施和公共卫生间有无障碍设施等,一旦发现有不文明不达标的现象,立即进行自纠整改。

(2)即使没有创城法定义务,也要强化自愿的创城文化。C街道动员组织广大社区群众走上街头和社区小巷,与广大市民开展“周四大扫除”行动,扎实推动“清洁月”活动深入开展,以实际行动扮靓家园。

(3)进行自查测评。(建全国文明城市工作自查表)对照违规风险点自查。

3.加强内部稽查

相对于验收团队(为迎检通过省测国测——外部稽查),主管部门的执法检查属于内部制约机制(类似内部稽查)。合规是自助式通过制度来控制/稽查是通过人进行复核式检查.

(1)成立领导小组,一把手负责制。发现问题需要承担监督过失责任。

(2)明确每一阶段的任务——如有的地方分为3个阶段8个方面10大工程26项内容。其中1月至3月是宣传动员阶段,4月至9月是集中整治阶段,4月至12月是动态测评阶段。每一个阶段要有每一个阶段的任务。

(3)指挥与被指挥单位文明办的监督配合、同时负责一块业务的平行单位如城管、卫健、公安等部门的制约配合(如工作时间安排不间断)。

(4)成绩排名。《全国文明城市创建动态管理措施(负面清单)》规定,对考核测评成绩低于80分的8个县(市)予以通报批评并要求限期整改,整改时间为本通报发出6个月内。届时,省文明办将对整改情况进行复查验收。

(5)通报单位。违法行为人拒不执行行政处罚决定或者有属于重点治理的不文明行为且不听劝阻的,执法机关可以将处罚决定告知违法行为人所在单位或者社区居民委员会,由违法行为人所在单位或者社区居民委员会对其进行批评教育。

四、合规计划的落实——自查报告撰写

(一)计划方案必须务实(注明需要改进的内容、完成的时间点)

如面对D生活垃圾填埋场投运多年来一直未落实审批手续,也未建设配套渗滤液收集、处理设施,长期非法填埋。渗滤液未经处理排入市政管网,部分高浓度渗滤液渗排海洋环境的问题。方案可以如下:

1.2019年9月底前,完成海塘防渗工程,解决渗滤液渗排海洋环境问题;实施渗滤液处理工程,出水水质达到《生活垃圾填埋污染控制标准》(GB16889-2008)排放限值要求。

2.积极推进垃圾出镇。建设卧式压缩中转站;取消村级垃圾堆放点,就近运往垂直压缩中转站;落实船舶租赁、码头停靠等;2019年10月底前,垃圾运往E生活垃圾焚烧厂处理。

3.封闭F填埋场。2019年12月底前,编制填埋场改造方案,根据方案启动改造工程,2020年12月底前完成改造工程。

(二)自查报告(内部稽查报告)必须直接针对违规风险因素

自查报告绝不能“顾左右而言他”,必须“可验收/可检测”整改成效——有台帐支持。

如对上述垃圾填埋场的问题,:

1.实施综合性F垃圾填埋场整治工程。2020年G管委会投资2300万元对F垃圾填埋场进行改造,实施海塘防渗工程、渗滤液处理工程、垃圾填埋场覆膜工程。F填埋场已于2019年10月封场(简易覆膜),对道路进行封路,进出大门上锁关闭,并安装监控对整个垃圾实时监控,有效杜绝了私自乱倒垃圾。

2020年正式启动填埋场改造工程,目前,已完成海塘防渗工程,同时将垃圾堆体修坡整形,并通过垂直防渗工程有效解决了渗滤液渗排海洋环境问题,现已进入渗滤液调节池、收集池施工阶段,做好雨污分离,防止地下渗透,现已完成总工程量的40%,预计12月填埋场正式封场,并做好生态修复,消除对垃圾填埋场周边的环境影响,并建立健全维护机制。

2.推进全镇环卫工程提升改造建设。G管委会总投资约3700万元用于建设全镇环卫工程提升改造项目,该项目占地面积约17.6亩,建筑面积约4000㎡,其中环卫用房等建筑面积约3500㎡,卧式压缩站建筑面积约500㎡,配套2台卧式压缩设备,10辆垃圾车及20个专用车厢等。该项目在满足全镇垃圾处理需求情况下,利用城市设计理念,研究全镇环卫工程提升改造与周边环境的关系,打造高科技、高情感、高智能化的综合体。目前已完成卧式压缩站建设,环卫用房建设预计12月底完成土建,2021年完成装修及周边配套设施建设。

3.全面提升垃圾处理能力。H卧式压缩站已完工并投入使用,目前H共有垂直压缩站2座,卧式压缩站1座,从2019年起取消村级垃圾堆放点,垃圾就近运往三个压缩中转站,经压缩处理后统一运往E焚烧。目前,E日处理生活垃圾约80吨,压缩站垃圾处理能力为250吨/日,产生的压缩污水由污水管道汇集进入沉淀池,经过沉淀池后再由专用设备处理,达到污水排放标准后再排入市政污水管网。同时,继续开展好城镇垃圾分类工作,目前已向35个村发放分类垃圾桶3800余只。

(三)完成不了,必须说明理由

如I单位本计划12月底前完成管网排查和修复。但因破产重组无整治实施主体,经协调将其雨污管网整治作为应急工程由应急管理局+乡镇+生态环境局(一家单位推进进度不够)共同实施,受前期筹划、资金调度、疫情停工、工程量大等因素影响,工程较原定时限延迟,于2月完成雨污混排整改。

五、结语

涉案企业的合规团队出具的合规计划,是从不规范向规范整改的整改方案。该方案与创城工作内容存在一致性,也与落实省生态环境保护督察/中央环保督察的内容存在一致性。如果将企业合规工作类比于创城工作,对于监管部门、第三方监控人、企业自主合规团队人员有很大理解和执行上的帮助。


[i]《全国文明城市(地级以上)测评体系操作手册及责任分工》,南昌市综管办、南昌市文明办,2018年2

[i]《全国文明城市(地级以上)测评体系操作手册及责任分工》,南昌市综管办、南昌市文明办,2018年2月,引用来源:https://www.baidu.com/link?url=pXp5MN-AlkZC_rz4IO7I7jAB5Cd8t4Md0eigKnCoSPcPH3TFsjh75ZSFEtGBHnmQb6P_qOwKSeUxvV2FbARNPVW1A73qM2njwqW1ZlBtLQK&wd=&eqid=fa0b3a180000920c00000004612c636e

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