投资项目法律尽职调查关注要点和操作指引

作者：李超、陈思远

一、企业设立与存续

（一）审核要点

1.是否已取得与尽职调查清单一致的资料；

2.设立程序、合并及分立（如有）是否规范；

3.是否取得工商部门的核准、有权机关（比如行业主管部门、商务部门、发改部门、国资监管部门等）的批准、是否存在公司章程等规定需要终止的情形；

4.章程/股东协议是否存在特殊规定，如委托表决、不按出资比例享有表决权、不按出资比例分红、一票否决、反稀释等；

5.是否按时办理年检或公示企业年度报告。

6.公司提供的各项资料之间，以及各项资料与工商部门公示信息之间是否一致等。

（二）核查途径

1.企业工商档案；

2.全国企业信用信息公示系统

（www.gsxt.gov.cn）；

3.各地企业信用信息公示网站（如北京市企业信用信息网：qyxy.scjgj.beijing.gov.cn）。此类网站的内容更为详细、丰富，一般可在各地市场监督管理局官网找到查询入口（如有）；

4.第三方查询工具，如“天眼查”、“企查查”、“启信宝”等；

5.巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），一般查询股东等为上市公司的情形。

前述各类查询途径可能存在信息更新不及时、公示内容不全面、不一致等情形，一般需同时配合使用，对于不一致的信息要重点核查。

（三）典型问题举例

【股东协议与章程规定不一致】从约束范围来看，公司章程对目标公司、股东、董监高等均有法律约束力，但股东协议一般只能约束签约股东；从法律效力来看，对于涉及外部第三方利益的事项以及《公司法》等法律明确规定以章程规定为准的事项，一般以公司章程规定为准。因此，如尽调时发现股东协议部分内容未纳入公司章程，甚至二者对部分事项规定不一致，则应当结合不一致事项对拟议交易的影响程度，对这一问题予以特别关注、评估和应对。

二、股东出资

（一）审核要点

1.是否已取得与尽职调查清单一致的资料；

2.注册资本缴纳形式是否符合要求、是否依照章程约定时间缴纳，是否符合特殊行业的缴纳规定；

3.非货币资产出资是否经评估、作价是否公允、是否过户到公司名下（动产交付、不动产转移登记）；

4.用于出资的资产是否依法不得用于出资或受限（如职务发明、划拨土地、劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等）、是否存在权属争议或者权利负担（比如抵质押担保）；

5.是否办理验资手续、是否涉嫌虚假出资及抽逃出资；

6.增资时，其他股东是否明示放弃优先权；

7.出资是否取得必要的审批（如行业主管部门、国资委、发改委、商务部门等）；

8.减资手续是否符合法定程序（如通知债权人、公告等）。

（二）核查途径

1.企业工商档案、股东协议或发起人协议（如有）；

2.股东（大）会/董事会（执行董事）决议/决定；

3.章程、验资报告、评估报告、批复文件、访谈；

4.向公司财务负责人、第三方审计机构人员了解情况；

5.查询全国及各地企业信用信息公示网站、第三方工具。

（三）典型问题举例

【以合同权益、房屋使用权、知识产权的使用权等作价出资】如尽调时发现股东以合同权益、房屋使用权、知识产权（商标、专利、专有技术等）的使用权等作价出资，鉴于此类权益是否可用于出资缺乏明确法律依据且司法实践不统一，应当予以特别关注、评估和应对。

【以经营性资产作价出资】根据相关司法解释，企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业的，新设公司可能在其所接收的财产范围内与原企业承担连带责任。因此，如尽调时发现股东以其主要经营性资产作价出资，则应当予以特别关注、评估和应对。

三、股权转让

（一）审核要点

1.是否已取得与尽职调查清单一致的资料；

2.标的股权是否被质押；

3.转让是否符合《公司法》的规定（比如股份公司发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，董监高任期内每年转股额不得超过其持股总额的25%）；

4.转让是否违反公司章程限制性规定、是否触犯与第三方签订协议的限制性约定（如银行借款或担保协议约定）、股转协议约定的生效或交割条件是否已经成就；

5.股转时，其他股东是否明示放弃优先权；

6.转让定价是否合理、是否及时办理了工商变更、是否完税；

7.转让是否取得必要的审批（如行业主管部门、国资委、发改委、商务部门等）；

8.是否存在股权代持、信托持股、对赌约定或抽屉协议等。

（二）核查途径

1.股权转让/质押协议，其他股东放弃优先购买权声明；

2.股东（大）会/董事会决议；

3.价款支付凭证、完税凭证；

4.与股权转让相关的其他文件，包括不限于资产评估报告、审计报告、土地评估报告，以及对股权转让进行限制的借款合同、担保合同或其他合同等；

5.其他原因导致股权转让的文件，如法院强制执行判决或裁定、发生继承的自然人死亡证明、公证文件（如公证遗嘱）等；

6.转让前后的公司章程；

7.有权机关的批准文件；

8.通过全国及各地企业信用信息公示系统查询工商变更登记情况、股权质押登记情况；

9.相关人员访谈。

（三）典型问题举例

【第三方未放弃优先权】在尽调中可能发现股东以外的第三方对目标股份也享有优先受让权。比如，目标股份转让方系自第三方处受让目标股权，其股转协议中约定股权再次转让时第三方享有优先受让权。我方尽调时不应遗漏审核相关股转协议，发现前述情况后应取得第三方放弃优先受让权的书面确认文件。

四、股东资格及股权稳定

（一）审核要点

1.是否已取得与尽职调查清单一致的资料；

2.股权结构是否清晰，标的股权是否已涉诉或存在潜在纠纷；

3.是否存在可能不适合担任股东的情形，如股东为党员干部、国有企业职工、高校领导、证券从业人员、外商投资企业、金融企业、信托公司、同业其他公司董事高管等；

4.是否存在股东的主体资格（如某些特定行业对股东资格有特殊要求）、企业性质（如国有、集体所有、外资）等导致拟议交易受限的情形；

5.是否存在期权计划或可转债；

6.控股股东、实控人最近三年内是否存在重大违法违规行为；

7.是否存在委托持股、信托持股、股权质押、对赌约定（如股权回购）等。

（二）核查途径

1.公司章程、股东名册；

2.公司填写股东、董监高及其关联方情况表，核查身份情况：是否为中共党员，是否为公务员、机关、国有企业领导干部，是否为证券公司从业人员，是否为金融或类金融机构，是否具有国资/外资背景等；

3.公司提供股东是否存在代持股/信托持股/对赌/期权/可转债/股权质押等情形的说明及相关资料；

4.股东居民身份证、护照及其他合法证件，法人股东的营业执照或者其他证照等；

5.公司关于实际控制人的说明，要求公司提供实际控制人与公司间的控制关系图，实际控制人与他人的一致行动协议等；

6.与股东、实际控制人等相关人员的访谈笔录等；

7.通过全国及各地企业信用信息公示系统以及国资部门、学校、公司等的网站查询公开信息。

（三）典型问题举例

【股东为金融企业且其出资不符合金融监管政策】标的公司股东为金融或类金融企业的，尽调时应当特别关注。比如，融资担保公司的股权投资标的不得与其存在利益冲突，且投资总额不得高于其净资产的20%，否则该笔投资可能将被责令改正，进而导致标的公司股权结构变更。

【期权的持权人行权导致投资人权益被稀释】如尽调时发现标的公司实施了期权计划，则应当特别关注、评估和处置。投资完成后，持权人一旦行权，可能导致每股净资产和投资人所持股份比例均降低。

五、企业主要业务及其合法性

（一）审核要点

1.是否已取得与尽职调查清单一致的资料；

2.实际经营业务是否与营业执照载明的一致；

3.公司实际经营业务是否属于国家限制或禁止的工艺装备或产品目录范围；

4.是否取得开展主营业务所需的行政主管部门或行业自律组织核发的经营资质许可；此处资质如涉及特定人员的，该等人员资质也应当同步核查；

5.取得的资质所记载的权利人与目标单位名称是否一致，取得的资质是否过期或者临近过期，是否存在无法办理延续的风险；

6.取得的资质是否需要年检，是否如期办理年检；

7.经营活动是否受到行政处罚或自律处分，是否存在经营资质被吊销（撤销）的风险；

8.公司是否存在将主营业务活动全部或部分外包的情形，外包业务依法是否可以外包，受托方是否具备外包业务所需资质；

9.公司是否取得质量体系认证，公司产品是否取得相关强制认证；

10.公司是否制定并执行安全生产制度。

（二）核查途径

1.对公司相关负责人、业务、市场、财务等人员进行访谈，了解公司业务相关情况；

2.公司提供主营业务及其主管部门、行业协会的说明；

3.公司提供主营业务所需各项经营资质清单及相关文件（如证书、批文等），并对是否存在到期、无法延期、被吊销（撤销）等情形进行说明；

4.公司提供其所拥有的特许经营权清单及特许经营协议；

5.公司提供产品质量认证、安全生产的说明、相关资质或认证资格清单及证明文件；

5.查询相关资质的网站：

（1）全国及各地企业信用信息公示系统；

（2）全国工业产品生产许可证

（http://psp.e-cqs.cn/aeaPP/pp/query/certificateQuery/publicityInfo.jsp）；

（3）工信部关于军工、电信、互联网等资质查询

（http://www.miit.gov.cn/n1146312/n1146909/n1146981/index.html）；

（4）道路机动车辆生产企业及产品资质

（http://app.miit-eidc.org.cn/miitxxgk/gonggao_xxgk/index.html）

（5）其他涉及资质许可的主管部门网站。一般情况下该等网站网址应当带有.gov，如果是由政府授权或委托的公司或机构设立的查询网站，则网址一般带有.org。可登陆中国互联网络信息中心（http://www.cnnic.net.cn）查询前述主办单位及网址是否真实。

（三）典型问题举例

【公司实际经营业务与营业执照载明的经营范围不完全一致】如尽调时发现公司因种种原因，开展了营业执照未载明或者相关经营资质未取得、被吊销、被暂停或已过期的经营业务时，不论公司提出的原因是否合理，均应予以特别关注、评估和处置。公司的超限经营行为，依据其严重程度可能受到罚款、没收违法所得、吊销营业执照等行政处罚，甚至涉嫌非法经营刑事犯罪。

六、重大合同

（一）审核要点

1.是否已取得与尽职调查清单一致的资料；

2.重大合同与公司经营范围、经营资质、财务文件所反映的状况是否可以相互印证；

3.是否存在可能导致重大合同全部或部分无效、被变更或撤销的情形；

4.重大合同签约各方是否存在不具备特定资质或特定经营许可的情形；

5.重大合同是否存在违约风险。

（二）核查途径

1.尽调者根据具体项目实际情况，制定重大合同的选取标准，并要求公司按此标准提供重大合同以供核查，比如：

（1）特定类型的合同：比如投资类协议，战略合作协议，核心资产的出售、购买、租赁、限制转让或使用等协议，特许经营协议，不竞争协议，融资或担保类协议，大额咨询类合同、正常业务以外的合同等；

（2）特定对象的合同：比如与排名前五的供应商、客户签订的合同等；

（3）特定金额的合同：比如金额超过公司最近年度收入5%以上的各类合同。

2.公司提供重大合同的履行和违约情况说明；

3.公司提供主要业务合同清单，尽调者可按一定比例进行抽样核查；

4.公司合同审核及管理制度。

（三）典型问题举例

【重大合同存在无法履行的风险】重大合同可能因未履行法定程序（比如招投标程序）、签约方缺乏履行能力（比如不具备特定经营资质）等原因面临无法履行的风险，应当予以特别关注、评估和应对。

【合同存在重大限制性条款】如尽调时发现公司签订的合同中存在关于公司展业（比如销售区域限制）、公司治理（比如银行借款协议约定公司控制权变更甚至分红前应征得银行同意）等的重大限制性条款，应当予以特别关注、评估和应对。

七、土地

（一）审核要点

1.是否已取得与尽职调查清单一致的资料；

2.用地项目是否符合产业政策，包括《限制用地项目目录》和《禁止用地项目目录》；

3.土地取得程序是否合规（比如招拍挂）、土地价款是否依照约定支付；

4.出让合同是否存在无效风险（比如开发区管委会签署的土地出让协议无效），用地是否符合出让合同的约定（比如是否闲置、开发进度是否符合要求、是否存在超越土地性质及用途使用土地的情形）；

5.是否取得权属证书，证书权利人、地址是否与公司实际情况一致，使用期限是否届满；

6.如使用划拨土地，所用划拨土地是否符合划拨用地目录，是否需要补办审批手续，是否超出法定范围使用划拨土地（如未经批准对外出租并获取收益等）；

7.如使用农用地，是否为基本农田，是否依法履行了相应审批、登记、备案程序；

8.用地是否涉及“以租代征”占用农用地（如永久性建筑占用农用地，未办理转批手续）。

（二）核查途径

1.公司提供自有及租赁土地清单，包括面积、座落、权利人、期限、性质、年限、抵押等情况；

2.公司提供土地使用权证、出让合同（或转让合同）、土地出让金缴纳凭证、基准地价公告（土地出让金不得低于基准地价的70%）、划拨批文等；

3.公司提供土地租赁合同、租赁登记证明、租金缴付凭证；

4.如使用集体建设用地，则公司提供村民（代表）大会决议、土地管理部门批复和登记文件、用地协议、价款支付凭证、土地权属证书等；

5.登录当地国土、规划部门政府网站，查询了解最新土地利用规划情况及可能存在的规划调整情况，对于涉及环境敏感区域或基本农田的用地，应结合土地审批材料，确认最新法律状态；

6.登录“中国土地市场网”（www.landchina.com）查询全国土地供应计划、出让公告、出让结果等土地供应信息。

7.走访土地管理部门并制作访谈笔录，实地走访土地所在地。

（三）典型问题举例

【因违法用地导致无法贷款或上市】如尽调时发现目标公司存在审核要点中所示违法用地行为，应予以特别关注、评估和处置，该行为不仅面临没收违法所得、限期拆除违建设施等行政处罚风险，而且可能导致标的公司无法正常贷款和申请上市。

【地方政府的招商引资优惠条件不能免除土地出让金支付义务】如尽调时发现目标公司未足额支付土地出让金，原因是当地政府以协议或文件的形式对其进行了部分减免，应予以特别关注、评估和处置，该等情况下目标公司可能无法取得土地使用权。

八、房屋

（一）审核要点

1.是否已取得与尽职调查清单一致的资料；

2.自有房产是否取得权属证书；

3.自建房屋如未取得权属证书的，建设手续是否合法、齐全，办理登记是否存在法律障碍；

4.购买房屋是否缴清全款，是否存在纠纷；

5.自有房屋是否存在共有权人，使用是否存在限制；

6.租赁房屋的出租方是否有权出租、是否办理了租赁备案、是否存在拆迁风险；

7.使用的房屋是否存在权利负担（比如抵押），是否影响继续使用（尤其涉及主营业务的用房要特别注意）。

（二）核查途径

1.公司提供自有及租赁房屋清单，包括面积、座落、权利人、期限、性质、年限、抵押等情况；

2.房产所对应的所有权证、共有权证、他项权证等，建议提供原件，核对复印件；

3.自建房屋尚未取得房屋所有权证的，核查建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设项目施工许可证、竣工验收报告、竣工验收备案表、房屋测绘报告等，消防、环保等部门出具的核准文件（如需）；

4.针对购买的房屋，核查房屋购买合同、价款支付凭证等；

5.如房屋涉及抵押，提供抵押合同、登记文件、他项权证等；

6.对公司相关高管进行访谈，实地走访现场核实情况；

7.针对重要房产，可赴房地产登记部门查询房屋登记簿。

（三）典型问题举例

【房屋权属证书与房屋登记簿记载不一致】根据法律规定，除非确有证据证明房屋登记簿记载错误，否则以房屋登记簿记载为准。因此，针对重要房产，一般应到房产登记部门查询房屋登记簿，一旦发现其记载内容与房屋权属证书不一致，应当予以特别关注、评估和应对。

九、知识产权

（一）审核要点

1.是否已取得与尽职调查清单一致的资料；

2.是否已办理知识产权登记注册手续；

3.知识产权权利人与公司名称是否一致；

4.知识产权是否存在共有权人，是否存在合作开发协议，其中是否含有行使权利的相关限制性约定；

5.知识产权保护期限是否届满，是否按期缴纳年费；

6.知识产权为自主申请或继受取得，是否存在权利限制；

7.是否存在知识产权纠纷；

8.核心技术人员作为发明人、登记在其或公司名下的知识产权是否可能侵犯其原公司权益，是否为其在原公司的职务发明；

9.公司是否建立对知识产权及其他商业秘密的内部保密制度。

（二）核查途径

1.公司提供知识产权（商标、发明、实用新型、专有技术等）清单；

2.公司提供专利权证、商标注册证、著作权证、域名证、集成电路布局设计专有权证，以及年费缴费凭证；

3.继受取得知识产权的，核查转让或许可协议，付款凭证；

4.存在质押的，核查质押合同、登记文件。

5.存在技术进出口的，核查进出口技术清单、批文及登记文件、协议、许可证、支付及完税凭证等；

6.核查网站：

（1）中国及多国专利查询

（http://cpquery.sipo.gov.cn）；

（2）香港专利、商标、外观设计登记查询

（http://ipsearch.ipd.gov.hk/index.html）；

（3）欧盟专利查询

（http://www.epo.org/searching-for-patents.html）；

（4）国家知识产权局商标局

（wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）；

（5）中国版权在线

（http://www.chinacopyright.org.cn/find.htm）；

（6）中国互联网络信息中心

（http://www.cnnic.net.cn）；

（7）ICP/IP地址/域名信息备案管理系统

（www.miibeian.gov.cn）。

（三）典型问题举例

【共有专利的排他性许可未经其他共有人同意】如尽调时发现目标公司享有排他性使用许可的专利为授权人与他人共有的专利，且目标公司无法提供全部共有人同意其排他性使用专利的书面文件，则目标公司可能无法确保对专利的排他性使用，尽调人应当予以特别关注、评估和应对。

十、其他重要资产

（一）核查要点

1.是否已取得与尽职调查清单一致的资料；

2.重要资产权属是否存在争议；

3.重要资产是否存在产权负担、瑕疵或者争议，是否存在查封、冻结、扣押、担保或第三方权益；

4.重要资产是否在第三方名下或者被第三方占用，是否存在所有权保留，是否属于融资租赁。

（二）核查途径

1.公司提供的重大资产（比如主要生产设施设备、主要存货等）清单，内容应包含所有权人、取得方式、所在地点、是否抵质押、资产原值、已用年限、累计折旧、资产净值等；

2.重要资产的权属证明、购买合同、支付凭证，涉及进出口的，还应核查报关文件、完税凭证等；

3.通过全国及各地企业信用信息公示系统、人民银行征信中心等公开信息查询；

4.对管理层、财务、库管等相关人员的访谈。

（三）典型问题举例

【标的公司重大资产登记在第三方名下】如尽调时发现公司基于某些原因，将某些重要资产登记在第三方名下（比如登记在实控人、高管甚至员工名下），该等资产极易发生权属争议，应当予以特别关注、评估和应对。

十一、重大债权债务

（一）审核要点

1.是否已取得与尽职调查清单一致的资料；

2.公司重大债权债务的产生是否合法有效（比如是否存在非法集资、高利转贷等行为）；

3.公司重大债权债务是否设置担保，是否办理登记或完成交付；

4.重大债权债务是否存在逾期，借款用途与约定用途是否一致，逾期债权债务的诉讼时效是否届满；

5.公司重大债权的债务人是否具备偿还能力；

6.公司是否存在大额账外负债（比如违约金、滞纳金等）；

7.公司是否存在无真实交易背景的票据融资。

（二）核查途径

1.公司提供债权债务清单及相应借款、担保合同等资料，清单至少应包括金额、期限、担保情况、是否存在逾期或预期逾期等内容；

2.公司提供征信报告、审计报告、财务报表、账外负债说明、还款凭证等；

3.涉及抵押、质押或其他担保权的任何协议、公证书、登记证明，以及担保方章程及其有权机关的决议等；

4.与财务负责人的访谈笔录；

5.人民银行征信中心动产融资统一登记系统查询

（
https://www.zhongdengwang.org.cn）。

（三）典型问题举例

【担保方未履行内部决策程序】如尽调时发现公司无法提供其重大债权的担保人的章程及股东会/董事会决议，则该笔担保的有效性存在风险，应予以特别关注、评估和应对。

【公司核销超过诉讼时效的重大负债】如尽调时发现公司对超过诉讼时效的负债予以核销，应对予以高度关注和评估。该等负债仍然可能被互负债务的债权人主张抗辩权或抵销权。

十二、关联交易及同业竞争

（一）核查要点

1.是否已取得与尽职调查清单一致的资料；

2.公司与关联方是否存在同业竞争，是否制定了相关规范措施和利益协调机制；

3.是否建立了关联交易和同业竞争的内部控制制度；

4.公司与关联方是否存在关联交易，开展关联交易是否经过适当程序批准（比如章程规定须经股东会批准）；

5.关联交易占同类交易的比重如何，是否可能导致公司对关联方的依赖；

6.关联交易定价是否公允，是否存在通过关联交易虚增或转移利润、抽逃资本的情况；

7.是否存在关联方占用公司资源（资金）的情形。

（二）核查途径

1.尽调者根据具体项目实际情况，参考相关标准（比如上市规则、会计准则），制定关联方的认定标准，并要求公司按此标准填写并提供关联方调查表，以及关联方的营业执照（自然人身份证）、章程等；

2.公司提供关联方及关联交易清单，以及相应的关联交易合同、关联交易内部决策文件（比如股东会/董事会决议）；

3.公司提供关于同业竞争情况的说明，至少包括同业竞争企业名单、所涉业务种类及金额、对公司的影响估计等；

4.通过查询全国及各地企业信用信息公示系统、核查财务资料、访谈公司相关负责人、业务人员、财务人员等，获取关联方、关联交易及同业竞争信息，并核对是否能够相互印证。

（三）典型问题举例

【公司以不公允的关联交易转移利润】如尽调时发现目标公司存在将主营业务收入在税前以咨询费等名义支付至关联公司，且无法提供合理的咨询成果的，应予以特别关注和评估。

十三、公司法人治理

（一）审核要点

1.是否已取得与尽职调查清单一致的资料；

2.股东会/股东、董事会/执行董事、监事会/监事的人数及构成（比如是否设置职工监事）是否符合章程及《公司法》的规定；

3.股东会、董事会、监事会运作是否规范，公司章程对股东/引进投资人、董事、监事的权利及三会决策权限是否有特别规定；

4.董监高任职资格、任职程序是否存在瑕疵（如是否符合《公司法》、上市规则规定）、变更是否履行工商备案手续、是否存在违规兼职（比如公职人员、国企高管）、最近3年是否受过证监会行政处罚或存在其他重大违法违规行为、是否存在与原单位相关的竞业限制等。

（二）核查途径

1.公司提供历任董监高名单（包括姓名、身份证件号码、任期、现任董监高简历等）及任免文件、任免后工商变更备案证明；

2.公司提供董监高兼职情况说明；

3.核查董监高填写的关联方调查表；

4.核查公司章程、工商档案、三会议事规则、三会相关会议决议和记录等；

5.对相关人员进行访谈；

6.全国及各地企业信用信息公示系统，证监会、证监局、交易所等网站公示信息，证券期货市场失信记录查询系统

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）

（三）典型问题举例

【目标公司董监高任职资格存在瑕疵】《公司法》、公司章程以外的法律文件对董监高任职资格的规定往往容易被目标公司忽视，比如党政领导干部辞去公职或退休后3年内，未经批准不得到原任职务管辖地区和业务范围内的企业任职，国企董事、高管未经批准不得在其他企业兼职等。如尽调时发现上述相关问题，应当予以特别关注、评估和处置。

十四、劳动和社会保障

（一）审核要点

1.是否已取得与尽职调查清单一致的资料；

2.是否与所有员工签订了书面劳动合同，与退休返聘人员签订了聘用/劳务合同；

3.劳动合同约定是否符合法律法规规定（比如试用期、劳动合同期限等）；

4.是否采用采用劳务派遣方式用工，用工人数是否超过总人数的10%，劳务派遣公司是否具有资质；

5.是否按时足额缴纳社保及住房公积金，社保险种、社保及公积金基数及比例是否符合当地规定；

6.是否存在未决或潜在的劳动纠纷，是否受到劳动部门行政处罚；

7.员工构成、教育程度、专业是否符合高新技术企业要求（如有）。

（二）核查途径

1.员工花名册，内容包括但不限于所属部门和岗位、专业、教育程度、年龄、社保及公积金缴费基数、缴纳标准等；

2.与员工签署的劳动合同、保密/竞业禁止协议等的模板；

3.公司提供近期的社保、公积金缴费凭证、社保及公积金部门出具的按时足额缴纳的证明，以及当地关于社保及公积金缴费的政策文件；

4.劳务派遣协议及劳务派遣公司证照及资质，可通过地市级人力资源与社会保障部门公示信息查询、复核资质情况；

5.抽查核心员工劳动合同及保密/竞业禁止协议，对核心员工、人事及财务相关岗位员工进行访谈。

（三）典型问题举例

【公司未与核心岗位员工签订保密/竞业禁止协议】如尽调时发现目标公司未与核心高管及员工签订保密/竞业禁止协议，可能影响公司业务的稳定性，应当予以特别关注、评估和应对。

十五、税务及财政补贴

（一）审核要点

1.是否已取得与尽职调查清单一致的资料；

2.适用的税种、税率是否符合法律、法规的规定；

3.取得的税收优惠、财政补贴是否具有合法依据，包括但不限于政府政策文件、批复、证明等；

4.是否因税务问题受过行政处罚；

5.是否依法履行代扣代缴义务（比如分红、转增资本、支付报酬等）

6.是否以核定方式纳税，是否符合相关规定；

（二）核查途径

1.营业执照、公司设立以来的税务登记证等；

2.公司提供的税种、税率的说明；

3.税收优惠、财政补贴的相应审批、备案文件；

4.审计报告、纳税申报表、完税证明、履行代扣代缴的凭证；

5.受到行政处罚的说明及其文书、缴纳罚款的凭证；

6.已注销公司的税务清算文件；

7.对相关人员进行访谈；

8.全国及各地企业信用信息公示系统，各地税务部门网站的行政处罚公示。

（三）典型问题举例

【公司实际经营地与纳税申报地不一致】如尽调时发现目标公司在注册地申报纳税并享受当地优惠政策，但公司实际经营地与注册地不一致，则公司可能面临补交税款、行政处罚等风险，应当予以特别关注、评估和应对。

【地方税收优惠政策缺乏法律依据】如尽调时发现目标公司所享受的当地某项税收优惠政策缺乏法律依据，则应当予以特别关注和评估，可视情况要求原股东承诺承担相应税款补缴损失（如发生）。

十六、环境保护

（一）审核要点

1.是否已取得与尽职调查清单一致的资料；

2.建设项目环境影响评价是否取得环保部门批准；

3.建设项目是否发生重大变化导致环境影响评价批复失效；

4.是否办理建设项目环保竣工验收；

5.环保设施是否实际投入使用；

6.是否取得排污许可证，及按时足额缴纳排污费用；

7.是否因环保违规行为受到行政处罚，公司是否履行完毕，是否取得环保部门予以认可的书面证明；

8.公司及其供应商/客户是否需要取得特殊环保资质。

（二）核查途径

1.建设项目（在建、已建、拟建）清单；

2.环评报告及环保部门的审批文件，环保验收批准文件；

3.公司关于环保设施运转情况的说明；

4.如公司生产过程中涉及重污染、危险废物、固体废物等的相关处置的，公司提供相关处置情况说明、处置协议及处置方资质证明；

5.排污许可证及其缴费凭证；

6.公司提供环保部门做出的处罚文件（如有）；

7.查询全国及各地企业信用信息公示系统、公司所在地的三级环保部门网站，核实有无行政处罚；

8.走访公司相关部门、环保部门、公司实际经营地核查等。

（三）典型问题举例

【公司建设项目未取得适当的环评批复】在实践中，目标公司可能通过不如实申报等手段，将本应由上一级环保部门审批的项目报请低级别环保部门审批，并取得环评批复。鉴于此，尽调不能流于形式审核，如尽调时发现上述相关问题，应当予以特别关注和评估。

十七、重大诉讼、仲裁或行政处罚

（一）审核要点

1.是否已取得与尽职调查清单一致的资料；

2.公司、股东、实际控制人、董监高是否存在未决或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚等情况。

（二）核查途径

1.公司提供目标公司、股东、实际控制人、董监高已涉及或可能涉及的诉讼、仲裁、行政（含刑事）调查、处罚、强制措施的情况说明，至少应当包括案情简介、各方诉辩理由、当前状态和风险估计等内容；

2.查询网络公开信息：

（1）最高院被执行人信息查询

（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）；

（2）失信被执行人信息查询

（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）；

（3）裁判文书网

（http://wenshu.court.gov.cn）；

（5）地方法院审判信息网，比如北京法院审判信息网

（http://www.bjcourt.gov.cn）；

（6）证券期货市场失信记录查询系统

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）；

（7）全国及各地企业信用信息公示系统。