你的期权是废纸吗？

欢迎入坑

本周二，EGO 公众号发布了知道创宇 CTO 兼 COO 杨冀龙《技术创业那些事儿》，其中的股权坑和期权坑引起了大家的共鸣，众多 CTO 和技术合伙人才意识到自己可能掉进了坑里。
今天，EGO 公众号发布老杨的另外一篇文章。文章从青蛙 CTO 被 凤凰 CEO 坑害的故事，引出了期权中的陷阱和创业公司期权七铁律，希望助力各位 CTO 和技术合伙人识别期权坑、跳出期权坑。

凤凰御姐CEO和青蛙超人CTO的情缘

先讲个动物王国的故事，且看看青蛙超人CTO是如何从凤凰御姐CEO那里获得期权权益的。

凤凰御姐是动物王国的成功连续创业者，万众瞩目的企业家。

凤凰御姐老板急需Spark、DeepLearning、Java、C++、DFS、Cassandra、HTML5的CTO，正好青蛙超人是这几个方面的超级专家。

由朋友推荐，凤凰御姐一面试，感觉很不错：你来吧，如果通过半年考核期，给你1000万股期权。分4年兑换，每年250万股！

想到有期权，青蛙超人感动的泪流满面就来报到了。这半年也努力得不要不要的，累的白发丛生，当然也得到了凤凰御姐的赏识，成功转正。

一眨眼，春去秋来，按转正期算，到一年了。

凤凰御姐居然没有忘记给青蛙的期权这回事，要青蛙来办公室，说要给兑换250万股期权，把青蛙激动的跳着就去了。

刚进办公室，凤凰就开口了：青蛙，你表现很不错了，该给你兑换期权了，每股1元，你出250万，给你250万股。

青蛙内心一万头草泥马在奔腾……

本着对老板的崇拜、信任和对事业的追求，青蛙回家砸锅卖铁凑齐了250万，到公司法务部门签订协议，到财务部交钱。过了1个月，青蛙换回了期权行权协议：青蛙拥有公司250万股股权，该股权由凤凰御姐代为持有，该股权的所有权益由凤凰御姐说了算。

转眼间4年过去了，青蛙用1000万从公司兑换了1000万股股权。

青蛙拼命工作，这个CTO没有害死自己公司，也没有害死凤凰御姐，反而公司业绩增长10倍，投资人对公司又投了一笔，估值也翻了100倍。这里面显然有那么一丢丢功劳来自青蛙，至少青蛙是这么想的。

然而，青蛙身体越来越差，青蛙老婆劝他还是辞掉工作，修养两年吧。

青蛙思前顾后，辗转反侧，想想每晚看着青蛙老婆，自己只能叹息，至今还没小孩，于是决定要辞职调养身体。

第二天一大早，青蛙就到到凤凰老板办公室提出辞职。凤凰老板也好说话，就同意了，但加了一句：根据期权行权协议xxx条规定，你的那1000万期权公司得要回收，现在根据公司xx次董事会会议纪要xx条，公司每股今年定价是1.001元一股，明天你到财务那儿领吧。

青蛙心中1001万只草泥马飘过……但胳膊拧不过大腿，青蛙带着1001万离开了公司，一路上计算着：动物王国CPI每年涨20%，我这5年好歹还有千分之一收益，我到底损失了多少资金价值？

期权中的陷阱

我们来看看青蛙和凤凰这过程中期权问题：

1. 凤凰御姐许诺给青蛙的未来股权，叫做期权。期权都有附加条件，凤凰御姐给的是4年，每年兑现四分之一。

2. 触发条件到达，掏钱将期许变为现实股权，并签订股权协定，叫行权。只是这部分股权通常有附加条件，比如御姐代持。

3. 行权后的股权如何变现？卖给谁、多少钱、谁定价？一开始青蛙就不清楚，最后只能懵逼。

CEO在期权上坑员工，通常是许诺期权的时候：

1. 告诉你多少股，但不说占公司股份百分比，这样以后他可以随意变更总股数。不是股份制公司，没有在工商登记股份数的，讲股份数是没有法律依据的。

2. 说行权价格到时候董事会订，到时候再说。这就变成了他想订多少就多少；很多初创公司这点倒好，一般都是白送。

3. 不说行权后的股权关键附加条款，比如：你离开公司是否可以带走？如果不能，到时候按什么价格收回？反正到时候他随便定价，而且能一口咬定这是董事会定的，把董事会说的跟临时工一样，董事会就变成了背锅侠。

如果大家遇到这些问题，可以翻翻自己的期权协议，仔细看看，也可以网上找律师帮你把把关，看看是否有明显不合理问题。

陷阱背后的算盘

不合理的期权协议背后无非两种情况：

• 第一种，CEO不清楚期权发放知识，也没钱找专业律师，尤其初创公司。这个情有可原，而且我可以提供一个比较合理的方案建议给他。

• 第二种，连续创业的，法律知识丰富的。这就是诚心坑人的。

如果是第二种，那么CEO在招聘CTO之初就没有觉得CTO多么重要，也没有当做长期合作伙伴，已经在打主意怎么坑这个CTO了。试问这种情况下CTO能长期帮助公司发展么？这种早晚会出问题。

一个好的期权设计

好的许诺期权应该在一开始就说好：

1. 占公司股权比例数

2. 行权条件，比如技术人员通常按年，销售人员通常按业绩

3. 行权价格

4. 兑换为股权后股权的退出机制，是否不允许带走？是否需要强制收回

5. 如果定了强制收回，就需要说明退出价格计算方法

我总结这些年的各种经验，给老板们建议：

1. 创业公司，第一期将10%股权做为期权，用于人才招揽，并且将这部分作为期权池的股权，放到一个持股公司，持股公司到上海崇明岛、新疆等有优惠政策地方注册。

2. 公司CEO同时是这个持股公司的法人、总经理，代表该股份在母公司的投票权。

3. 许诺给员工的期权，每年到期行权。行权后将CEO自己在持股公司的股份转给员工。比如母公司员工应该兑现1%期权，就相当于是在持股公司给员工转股10%，并变更持股公司的工商登记，保障员工利益。

4. 员工离职，没有兑现的期权要清空，已经兑现的股权要强行收回。

5. 收回价格按：员工的股权比例* 公司价值；公司价值按：max（公司最近一轮融资的0.3到0.5，公司上一年总现金回款，工商注册资本）。

6. 收回的的期权放回期权池（持股公司，CEO持有），激励未来的核心员工。

7. 期权交换过程中的税金，谁受益，谁帮CEO出。

简称创业公司期权七铁律。

有了这几条，大家权益都有保障了，都按规则办事，谁也不怕谁坑谁，反而能更加全心全意干事情了。

简单就是美。

本问源自简书，经作者授权转载。原文链接：
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