首家？留存收益转股，外资股东享受预提所得税暂不征收待遇
2020年12月2日，苏州康代智能科技股份有限公司在首发上市相关资料中披露，公司用留存收益转增股本时，根据财税〔2018〕102号及国家税务总局公告2018年第53号，外资股东TrophyHK 的相关预提所得税将“暂不征收”。
TrophyHK涉及递延缴纳预提所得税的情形共有3 次，汇总情况如下：
注：上表中的税率系根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第九十一条第一款规定“非居民企业减按10% 税率征收企业所得税”计算，如果TrophyHK 适用《内陆和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，则税率可以按5% 计算。
上述涉及递延缴纳预提所得税的情形具体如下：
1、 2019 年 4 月未分配利润、资本公积转增股本
2019年4 月24 日，康代有限召开董事会并作出决议，同意注册资本增至2,840.949197万美元，以资本公积、未分配利润转增注册资本1,000 万美元，其中包括资本公积600.989614 万美元，未分配利润399.010386 万美元，并通过章程修正案。
本次实施的未分配利润转增股本金额为899.010386万美元，根据第一次董事会决议时的汇率1 美元=6.7205 人民币计算，全体股东未分配利润转增股本金额为6,041.80 万元，其中，Trophy HK 相关税收计算如下：
对于本次转增中的资本公积转增资本部分，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知国税函》〔2010 〕79 号第四条有如下规定规定：“关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题。企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”即股权溢价形成的资本公积转增股本，不作为投资方企业的股息、红利收入，也因此不产生应纳税所得。由于康代有限的资本公积均来自于2018 年6 月的溢价增资，因此康代有限的资本公积转增注册资本适用上述规定。由于该规定适用范围是在中国境内取得的股息、红利等权益性投资收益收入问题，未区分境内外投资者，因而也适用于 Trophy HK 等境外投资者。因此， Trophy HK 无需就本次转增中的资本公积转增资本部分缴纳预提所得税。
2、 2019 年 8 月利润分配
2019年8 月7 日，康代有限董事会通过决议，向全体股东按股权比例分配股利51,097,080 元，按汇率1 美元=6.9996 元折合730 万美元。其中归属于TrophyHK 的股利中的38,865,818.07 元折合5,552,577.10 美元直接再投资到公司中，增加相同金额的实收资本。
公司于当月完成相关会计处理。
本次实施的利润分配金额为5,109.71万元，其中，TrophyHK 相关税收计算如下：
3、2019 年11 月整体变更
2019年5 月31 日，康代有限召开董事会并作出决议，同意将康代有限整体变更为股份有限公司。
2019年10 月19 日，康代有限全体股东作为发起人签订了《发起人协议书》。
2019年11 月4 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就康代有限整体变更设立股份公司出具了毕马威华振沪审字第1903069 号《审计报告》，确认康代有限在审计基准日2019 年8 月31 日净资产值为24,774.89 万元。2019年11 月4 日，江苏中企华中天资产评估有限公司就康代有限整体变更设立股份公司出具了《康代影像科技（苏州）有限公司拟变更设立股份有限公司所涉及的净资产价值资产评估报告》，评估康代有限全部股东权益价值在评估基准日2019年8 月31 日净资产价值为27,841.70 万元。
经康代有限2019年11 月4 日召开的董事会及公司2019 年11 月5 日召开的创立大会暨首次股东大会审议，康代有限整体变更为股份有限公司，由康代有限原有股东作为发起人，以经审计的康代有限截至2019 年8 月31 日的净资产247,748,904.70 元为基数，按1 0.787087 的比例折合成19,500 万股，每股面值1 元，由原股东按原比例分别持有，其余52,748,904.70 元计入资本公积，整体变更后名称为“苏州康代智能科技股份有限公司”。
2019年11 月28 日，江苏省市场监督管理局核准了本次变更并核发了新的营业执照。
2019年12 月4 日，发行人办理了外商投资企业变更备案手续。
其中，整体变更之前，公司注册资本为2,840.949197万美元，每一笔出资在入账时按当时汇率折算为人民币，实收资本合计为人民币192,932,482.44 元；整体变更之后，公司注册资本为19,500 万元，即整体变更前后公司注册资本增加了206.75 万元。公司全体股东就整体变更前后注册资本增加的部分按照未分配利润转增股本进行了税务处理，其中Trophy HK 相关税收计算如下：
4、递延纳税的法律依据以及办理程序
TrophyHK递延缴纳上述预提所得税的法律依据主要为财政部、税务总局、国家发展改革委、商务部联合发布的《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税〔2018 〕102 号）以及国家税务总局《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2018 年第53 号），相关政策具体如下：（略）
TrophyHK以其从康代有限获得的留存收益，认购康代有限新增注册资本以及补缴其已经认购的注册资本，相关留存收益在直接投资前未在境内外其他账户周转。因此，Trophy HK 的上述投资行为符合上述政策的规定。根据上述规定，相关预提所得税将“暂不征收”，直至境外投资者通过股权转让、回购、清算等方式实际收回享受暂不征收预提所得税政策待遇的直接投资，即“暂不征收”结果上类似于递延缴纳相关所得税。
TrophyHK以及康代有限已按照相关政策要求，就各次以分配利润直接投资行为分别根据主管税务机关要求提供了相关资料，具体情况如下：
综上所述，TrophyHK 的上述投资行为符合《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》、《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围有关问题的公告》等文件中关于暂不征收预提所得税政策适用范围的规定，同时Trophy HK 与康代有限也按相关政策要求办理了相关手续，其递延纳税的行为符合相关法律法规的规定。