召开股东会的注意事项（二）如何进行通知？

本文是君之道思考的第352期文章

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股东会召开的重要程序是向全体股东发出通知，在《召开股东会通知的注意事项》一文中，我们简要介绍了通知时间、通知对象存在瑕疵的情形，本文将对通知方式、通知事项进行论述，以便让读者更全面地了解通知的注意事项。

一、通知的方式：正式书面通知为主，电子送达、公告为辅

（一）穷尽通知方式

《公司法》对通知的方式并没有做出限制性规定，但有的公司章程中会对通知的方式、收件信息等进一步明确，以确保能够顺利送达通知。因此，股东会的召集主体需要核实公司章程等内部文件是否对送达方式进行限制。

我们可以从陈建武与舟山博凯金融服务有限公司公司决议撤销纠纷（2013）舟普商初字第289号民事判决中看到较为规范的操作：邮单上寄件人一栏为博凯公司监事辛巧娜，收件人一栏为原告陈建武，电话为陈建武本人手机号码，地址为陈建武名下房产所在地，内件品名一栏为临时股东会通知书，邮寄时间为2012年12月10日，到达温州未妥投时间为2012年12月11日，后转到公司由员工签收。2013年1月16日，被告又在《青年时报》上刊登了临时股东会会议通知，载明了股东会召开的时间、地点、及会议审议事项。法院认为，公司监事在通过邮寄方式向原告通知会议召开事项未妥投的情况下，于会议召开15日前在《青年时报》上又登报通知原告股东会召开事宜，可视为原告已收到股东会召开通知。

由此可知，在签订公司章程的时候，应该同步书面确定邮寄通知等文件的送达地址；在邮寄的时候，应该注明邮寄的文件名称，并保留相关的邮寄凭证。前述案件中，该公司的监事在文件未妥投的情况下，又通过登报方式通知，穷尽通知方式，以便确保股东会的程序不存在瑕疵，值得借鉴。

（二）微信通知的效力

随着科技的发展，人们沟通的方式不再局限于邮寄文件，可通过短信、电话、微信等途径同步信息。那么，使用微信方式通知股东会事宜是否有效呢？

浙江省金华市中级人民法院在(2019)浙07民终6496号判决书中认为，股东会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，当事人要求撤销股东会决议的，人民法院不予支持。该案件中，主要从三个方面分析“对决议未产生实质影响”：

（1）微信群通知亦保障股东的知情权。众业房产公司工作人员董大良于2019年1月28日在公司股东微信群里发送文件，明确告知于2019年2月22日下午1时召集股东会，其他股东也在该微信群里对文件内容进行过讨论。虽然徐兵锋在微信群里没有针对该通知发表意见，但其在该文件发布前后都有在微信群里发言，故应当推定其已经知道通知召开股东会的内容。

（2）该次股东会形成的决议内容未损害该股东的权益。该股东会处理的是之前原告已知悉、认可的、与其并非与其直接相关的事宜，并未形成新的损害徐兵锋权益的决议内容。

（3）该股东的意见不会影响股东会的最终结果。该股东会决议已由占股份合计72%的股东何贤勰和俞宏亮同意通过，故即使徐兵锋到会表决反对该决议，也不会对决议产生实质影响。

综上，虽然众业房产于2018年2月22日形成的股东会决议存在未以正式书面形式通知、未由执行董事召集主持等瑕疵，但该瑕疵仅为轻微瑕疵，且对决议不产生实质影响，故徐兵锋以该股东会召集程序违反法律及公司章程规定、侵害其合法权益为由要求撤销该股东会决议，依据不足，不予支持。

虽然前述案例中股东会决议的效力未受到实质影响，但从法官的措辞可以推知，法官认为通过微信群通知股东会事宜不属于正式书面形式通知，只是因为并未导致股东会受到实质的影响而补全了该瑕疵。所以，微信群通知可以作为通知的补强方式，在正式书面通知之外增加的更为便捷的通知方式，但不建议仅通过该等方式通知股东。

二、通知事项的要求：明确且无遗漏

股东会的通知中需要包含股东会的审议事项，股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。因为股东会处理的可能是关系股东切身利益的事项，股东需要经过深思熟虑之后才能做出判断和决策，甚至需要寻求专业律师、会计师等的帮助，在充分披露风险的基础上，对审议事项作出应对方案。因此，股东会的召集者应该在通知中明确地披露全部审议事项，而不能搞突然袭击，强迫股东在股东会召开当天作出决断。

1.具体事项应分开列举，避免存在歧义或遗漏。上海市第一中级人民法院在(2020)沪01民终342号案件中，对于顾烨提出的股东会通知中未告知具体表决事项，因此应予撤销的主张，法院认为“更换”一词本身包含“更改替换”的词义，因此法院未采信顾烨的免去原法定代表人和选举新法定代表人是两个决议事项的主张。

2.通知中遗漏审议事项，股东可当场提出异议，并要求记录在案备查。上海市第一中级人民法院(2019)沪01民终12104号案件中，在向创欣公司发送的股东会会议通知中，并未载明涉案股东会决议第五至第八项内容，且创欣公司代理人在会议上明确提出上述事项不应纳入审议范围。因此，涉案股东会决议中的第五至第八项内容应属于表决事项存在瑕疵，违反了公司章程的规定，且不属于轻微瑕疵，依法应予以撤销。

由此可知，通知的审议事项应该明确且无遗漏，不能因为图省事就用简单的表述列举，否则在股东会召开时，无法对具体事项进行审议。

三、小结

通知作为股东会召集程序中的重要环节，关系着股东会程序合法性，可能会直接影响股东会决议的效力。因此，应该从法律规定、章程约定出发，把握通知的时间、方式及内容。邮寄作为常用的方式，建议在章程中明确约定送达地址以外，再行约定“查无此人”、退件、拒收、他人代收的效力，避免有地址仍难以达到送达效果。

文/叶秀旻律师