愿天下债务都能重组
风险提示
有些事项被上市规则视为交易，但对事项本身又没个特别精确的定义，债务重组便是其中之一。
证券监管没有精确定义时咋办？一般有这么几条路：看会计准则、看下一层级规则（比如信息披露格式指引）、瞅公告、扒违规案例。
1.沪深交易所上市规则
本规则所称“交易”包括下列事项：债权或者债务重组（深交所）；债权、债务重组（上交所），创业板和科创板一毛一样。
到底啥是债务重组，没说；和会计概念是否一致，不知道。
如果说债务重组是个会计概念还有迹可循的话，那债权重组是个什么鬼，真是没地儿找了。
其实这样挺讨厌的。会计也好、信息披露也好，都是公司商业行为的诠释和表达，而“翻译”的规则说到底就是基于商业实质的“定性+定量”。一定程度上，定性和定量又相互依存、互为因果。
比如，债务重组既然被视为交易，上市公司就要对比上市规则9.2、9.3去衡量信息披露义务和审议决策程序。债务重组过程中，如果上市公司获益（赖掉了一些、展期、减息）和上市公司吃亏的程序应该是一样的么？如果仅仅是债权人变更，算是债务重组么？不知道。
2.信息披露格式指引
本着对交易所的尊重，再瞅瞅信披格式指引：
嘿，你猜怎么着，上交所还没有，只有深交所有，摊手。
《主板、中小板信息披露公告格式第12号—上市公司债务重组公告格式》（2020年6月修订）里说：
上市公司应披露债务重组方案的主要内容，主要包括债务重组的具体方式（如以货币资金以外的方式偿债、减免债务、停息或减息、改变债务条件等）、条款和相关金额；
涉及债务豁免或转移债务的，还应当说明已经取得债权人的书面认可，以及是否已获得必要的授权审批等。
债务重组涉及其他方为上市公司承担债务的，董事会应当结合债务承担方的主要财务数据和执行情况对债务承担方的承担能力作出判断和说明。
揣测格式指引，债务重组包括：资产抵债、减免债务、利息折让、变更债务条件、债务豁免、转移债务（债权人变更）、他人替公司承担（债务人变更）。
你说对么？我觉得对也不对。
3.会计准则
来，瞜瞜“挨千刀”的会计准则：
《企业会计准则第12号—债务重组（2019年修订）》第二条：债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。
先不理交易所，会计准则自身变化就挺大的，做个表捞两个主要的说说：
|
CAS12(2006年) |
CAS12(2019年) |
|
|
定义 |
债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。 |
债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。 |
|
方式 |
（一）以资产清偿债务； （二）将债务转为资本； （三）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（一）和（二）两种方式； （四）以上三种方式的组合等。 |
（一）债务人以资产清偿债务； （二）债务人将债务转为权益工具； （三）除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。 |
其他修订的地方超级多，比如排除了权益性交易（股东身份进行债务重组不确认交易损益，而是动权益）；将债务重组过程中涉及的金融工具的确认计量与新金融工具准则一致等等。当然，我认为各种资产公允价值的确认方式、时点，股东身份定义还有一些Bug，以后再说。
会计准则对债务重组的定义进行了颠覆性修改。以前强调的是“债务人发生财务困难+债权人让步”，现在强调的是“交易对手方不变+债务（时间、金额、方式）重新达成协议”。
老准则说：欠债的穷的不行+债主子多少吃点亏才算债务重组。
新准则说：只要欠债的和债主子不变，谁吃亏谁占便宜无所谓，债项本身变化了就算债务重组。
为了确认没理解错，我还特意翻了翻今年初的《财政部会计会计准则委员会实务问答》
不强调财务困难，不论债权人是否让步，无论是否低于债务金额偿还，只要债务条款变了，两边儿认了，就是债务重组。说几个例子：
一点通公司应付我100块即将到期：
一点通用价值150块的鸡蛋清偿给我，算债务重组么？算。
我不仅没让步，还占便宜了，但债务条款之金额发生了变化，算债务重组。
一点通与我约定，一年后还我110块，算是债务重组。
债务条款之金额和期限发生了变化。
一点通与我约定，未来一年内用价值101元的鸡蛋分四次偿还，算是债务重组。
债务的金额、期限、方式都发生了变化。
新会计准则的债务重组：只要债权人和债务人不变，债务条款动一点点就算是重组。至于变成啥样，谁是黄世仁、谁是杨白劳无所谓。
会计准则的修订剽窃了不少IFRS国际准则，抄的还是有些道理的。
首先，老准则的“财务困难”比较模糊，不好界定。有人天天吃鲍鱼，偶尔吃顿饺子就觉得过不下去了；我成天窝头咸菜，哪天来碗馄饨就算过年了，一两天不吃也不觉得困难。
同时，债务条款的变更绝大多数时是商业行为，为啥逼着债权人吃亏才能算重组呢？这是明显偏袒老赖么，和“富强民主 文明 法治 公平 公正”不符，看来不是党员。
此外，债务重组本质是交易双方结合自身经营实际、未来发展规划对即期（和预期）的、支付（收到）的资产（或现金流）基于现值，进行重新配置。说白了，表面吃亏的不一定吃亏、看起来占便宜的不一定占便宜。
上市公司有吃亏的不？当然有。但真吃亏了么？不一定。
这公司情况是这：2015年捞了个客户，陆陆续续采购了公司产品，欠付公司1200多万。客户自身已经苟延残喘了，疫情又给来了一闷棍。所以公司决定债务重组：只要1000万现金，剩下200多万免了。
1.这肯定是债务重组了。交易双方没变，债务金额发生了变化。
2.上市公司吃亏了么？是也不是。公司亏了200多万现金，但也有收获。
市场形象考量：比较够意思，在客户不行时多少帮衬了一下，肯定不是坏事。
经营实际考量：如果现在不要1000万，可能以后连1000万都没有。董事会自己也说“避免损失扩大”，并且拿到的还是现金。万一客户真挂了，就得债权人排队去了。
类似的案例还有一些。
再看看交易所格式指引的债务重组：部分抄袭了2006年的CAS12内容，用2019年CAS12的“改变债务条件”进行了兜底，同时引入了债权人、债务人变更概念（这点不是很确定）。
前两点没啥可说的，债权人变更有点麻烦。
延续一点通和我的例子，思考一个问题：
一点通、我和王二狗约定，由王二狗代一点通在到期日偿还我100块，算是债务重组么？
根据会计准则，不算。因为债务的金额、期限、方式均未发生变化，且违背了“在不改变交易对手方”的前提。如果可着会计准则来，得看三方协议签署的情况，分两步走：先考虑债务是否终止确定（有个比较复杂的现值对比问题），再基于拟签署的协议内容考虑债务重组。
根据交易所格式指引，好像算是，因为这是他人替公司承担债务；还要求董事会对债务承担方的主要财务数据和执行情况对债务承担方的承担能力作出判断和说明。
拍脑门说说个人理解，
会计准则层面：单纯的债权人变更不是债务重组。
证券规则层面：若本次变更对公司资产负债现金流量无任何实质影响，无需按照债务重组进行审议决策或履行信息披露义务，端出来一个《债权人变更》的公告就好。
1.新《证券法》说“公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况”“公司发生未能清偿到期债务的情况”；《上市规则》说“发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿”履行信息披露义务，重大标准对比9.2。
但债权人变更未涉及到期无法清偿的情况，只是债主子变了。
2.这是债权人之间的交易，理论上和上市公司无关。
当然，如果涉及担保义务和关联交易，会更复杂一些。
3.上市公司的财务报表没有任何影响，短期或长期负债科目（本金利息）、资产受限情况（抵押、质押等增信担保物）没有变化。
信息披露这样处理就好：
债权人变更1
债权人变更2
债权人变更3
捋一捋：
1.债务重组的会计准则定义摒弃了“财务困难+债权人让步”，变为“交易双方不变+债务条款变化（金额、方式、期限）”
2.格式指引定义的债务重组结合了新老会计准则部分内容，对单纯的债权人债务人变更语焉不详。
3.单纯的债权人变更不应视同债务重组。
1.债务重组的常见方式：资产抵债、债务转为权益工具（所谓的债转股）、修改债务条款。有些案例还挺有意思的。
2.稍微说几句会计处理的原则。
3.违规案例也有一些。
知道为啥我又捏着鼻子扒准则么？我猜未来一段时间里，会有不少上市公司主动、被动的涉及债务重组问题。“资产软、负债硬”导致的两极分化会愈发明显。
其实，馄饨挺好吃的。
诸事顺利
No.190
作者：寇峰溏