最高法院:为承兑没有真实交易背景的汇票而签订的承兑协议是否有效?|民商事裁判规则
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最高人民法院
承兑协议系票据资金关系，效力不受签发票据的基础交易关系的影响
👉作者：唐青林 李舒 李元元（北京两高重大疑难案件律师团队）
阅读提示：承兑是指汇票付款人承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据行为。但世界上没有无缘无故的爱，也没有无缘无故的恨，付款人同意承兑必有其原因，这一原因被称为票据资金关系。银行与出票人签订银行承兑汇票承兑协议就是典型的票据资金关系。通常情况下，银行为确保承兑行为的安全性，会要求出票人提供相应的担保。关于票据资金关系实务中经常发生的争议是：如果签发的票据没有真实的交易背景，银行承兑汇票承兑协议是否有效？为承兑协议提供担保的担保人能否就此主张免责？
出票人与银行就承兑银行承兑汇票所签订的承兑协议系票据资金关系，属于票据基础关系的一种。票据基础关系是民法上的法律关系，应根据民法的一般规定判断其效力。在此基础上签发的银行承兑汇票是否存在真实的交易背景，不影响承兑协议效力。为承兑协议提供担保的担保人据此主张承兑协议无效进而免除担保责任的，人民法院不予支持。
一、为获取银行资金，正元公司与北部湾银行签订《银行承兑协议》，约定北部湾银行为正元公司支付相关交易款的银行承兑汇票进行承兑，贵志公司为《银行承兑协议》提供抵押担保。
二、正元公司与多彩公司签订5份《工矿产品购销合同》，合计金额6250万元。正元公司以银行承兑汇票的方式支付货款，多彩公司开具了相应的增值税专用发票。但后经核实，增值税专用发票中记载的金额、税额与贵州省税务部门留存发票记载的不一致。
三、协议签订后，正元公司向北部湾银行办理银行承兑汇票，并按照《银行承兑协议》的约定缴付了50%的承兑保证金。汇票到期后，正元公司未按照《银行承兑协议》的约定提前交票款存入北部湾银行，导致北部湾银行发生银行承兑汇票垫款。
四、北部湾银行分5起案件向贵阳中院提起诉讼，请求正元公司还款，贵志公司承担担保责任。案件经一审、二审，均判决贵志公司承担担保责任。
五、贵志公司不服，向最高人民法院申请再审。主张正元公司与北部湾银行签订《银行承兑协议》目的不是为了购买货物，而是为了融资，套取银行资金，协议属于以合法形式掩盖非法目的而无效。最高法院裁定驳回再审申请。
本案争议的焦点问题在于《银行承兑协议》是否有效？贵志公司主张，银行承兑汇票的签发应当具有真实的交易背景，不得签发无对价的汇票用以骗取银行或者其他票据当事人的资金。正元公司与多彩公司之间并不存在真实的货物买卖关系，且有虚假的增值税专用发票作为佐证。故《银行承兑协议》系为了融资，目的是为了套取银行资金，属于以合法形式掩盖非法目的。但最高法院认为，承兑协议系票据资金关系，是票据基础关系的一种，应适用民法上的一般债权制度，贵志公司以票据法的相关规定来判断分析和否认《银行承兑协议》的效力，缺乏相应的法律依据。票据的基础关系独立于票据关系，票据基础关系的效力不影响票据关系的效力。即使汇票项下没有真实交易背景，也不能认定汇票行为无效，更不能影响到汇票的资金关系即案涉《银行承兑协议》的效力。北部湾银行在办理承兑业务时，已经对正元公司提交的材料进行了审核，尽到了对交易背景真实性的审查义务，且即使该交易背景不真实，也不影响《银行承兑协议》效力。贵志公司以《银行承兑协议》系以套取银行资金为目的而签订，进而主张其无效，没有法律依据，因此败诉。
前事不忘，后事之师，为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
1、票据基础法律关系分为票据资金关系、票据原因关系和票据预约关系。以上三种关系均为票据基础法律关系，均独立于票据关系之外。关于以上基础法律关系效力的判断，均应根据《民法总则》第六章第三节关于民事法律行为效力的规定作出。票据行为是否有效，票据是否有效，均不影响票据基础法律关系的效力。同时，在以上三种票据基础法律关系中，票据原因关系的效力也独立于票据资金关系。票据原因关系不真实、不存在、解除或者被撤销，并不影响票据资金关系的效力。因此，处理票据纠纷，不仅要注意区分票据关系与票据基础法律关系，也要应注意区分三种不同的票据基础法律关系，并以此为基础制定相应的争议解决方案。
2、担保银行承兑协议的担保人，并非票据关系的当事人，而是票据资金关系中的当事人（担保人）。该担保人，不得以票据原因关系无效为由主张票据资金关系无效，进而以此为基础免除自己的担保责任。但如果有证据证明票据资金关系存在效力瑕疵，则基于担保的从属性，担保人可主张不承担担保责任。
3、实践中，名为承兑银行承兑汇票，实为以后续贴现的形式向银行承兑汇票申请人发放贷款的情况时有发生。此时，银行承兑协议是否有效，在实践中存在一定的争议。但根据《民法总则》第一百四十六条关于通谋虚伪表示的规定，如果银行知晓并参与其中，则该银行承兑协议可能会被认定为通谋虚伪表示，进而被认定为无效。本案中，如果贵志公司能够证明北部湾银行明确知晓正元公司与多彩公司之间的交易关系不真实，但为了变相向正元公司发放贷款进而同意承兑银行承兑汇票的，则银行承兑协议则系通谋虚伪表示，应被认定为无效。
《票据法》
第十条 票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。
票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。
第二十一条 汇票的出票人必须与付款人具有真实的委托付款关系，并且具有支付汇票金额的可靠资金来源。
不得签发无对价的汇票用以骗取银行或者其他票据当事人的资金。
第三十八条 承兑是指汇票付款人承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据行为。
《民法总则》
第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
以下为最高法院在再审裁定“本院认为”部分就此问题发表的意见：
一、关于案涉《银行承兑协议》和《最高额抵押合同》的效力问题。
首先，《银行承兑协议》是北部湾银行与正元公司之间为出具银行承兑汇票而建立的资金关系，属于票据基础关系的一种。票据的基础关系是民法上的法律关系，其内容为民法上的权利义务，应适用民法上的一般债权制度。从本案的事实看，《银行承兑协议》是当事人的真实意思表示，协议主体资格适格，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。《最高额抵押合同》是贵志公司为正元公司在《银行承兑协议》中的主合同义务提供抵押担保而建立的抵押担保关系，该协议主体适格，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，也应认定为有效。贵志公司以票据法的相关规定来判断分析和否认《银行承兑协议》的效力，缺乏相应的法律依据。况且，《中华人民共和国票据法》第十条第一款“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”、第二十一条第二款“不得签发无对价的汇票用以骗取银行或者其他票据当事人的资金”的规定，并非是对汇票效力的规定。票据的基础关系独立于票据关系，票据基础关系的效力不影响票据关系的效力。即使汇票项下没有真实交易背景，也不能认定汇票行为无效，更不能影响到汇票的资金关系即案涉《银行承兑协议》的效力。
其次，中国人民银行《关于切实加强商业汇票承兑贴现和再贴现业务管理的通知》、《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》、《支付结算办法》等关于办理汇票承兑的规定，均是从商业银行风险控制角度加以规范，属于管理性规定，即使违反相关规定亦不影响《银行承兑协议》的效力。况且，根据《支付结算办法》第七十六条“银行承兑汇票的出票人必须具备下列条件：（一）在承兑银行开立存款账户的法人以及其他组织；（二）与承兑银行具有真实的委托付款关系；（三）资信状况良好，具有支付汇票金额的可靠资金来源”、第八十三条“银行承兑汇票的出票人或持票人向银行提示承兑时，银行的信贷部门负责按照有关规定和审批程序，对出票人的资格、资信、购销合同和汇票记载的内容进行认真审查，必要时可由出票人提供担保。符合规定和承兑条件的，与出票人签订承兑协议”的规定，正元公司申请办理承兑汇票提供了《工矿产品购销合同》、增值税发票等材料，也按约定提供了汇票票面金额50%的保证金2000万元，敞口金额2000万元由贵志公司提供房产作抵押并由袁博提供保证担保，说明北部湾银行办理银行承兑汇票业务符合上述关于银行办理银行承兑汇票的规定，已尽到真实贸易关系的审查义务，不存在过错。
最后，增值税专用发票有证明双方当事人存在真实贸易关系的作用，但并非证明存在真实贸易关系的唯一证据。正元公司向北部湾银行提供的由贵州多彩石业有限公司开具的增值税专用发票中记载的金额、税额与贵州省税务部门留存发票记载的不一致，但不意味着正元公司与贵州多彩石业有限公司之间没有真实的贸易关系。在正元公司提供了《工矿产品购销合同》、增值税发票，《工矿产品购销合同》的相对方贵州多彩石业有限公司未作为当事人参加诉讼的情况下，不能认定正元公司与贵州多彩石业有限公司之间不存在真实的贸易关系。因此，北部湾银行办理银行承兑汇票业务时已尽到真实贸易关系的审查义务。即使正元公司与贵州多彩石业有限公司之间最终没有实际发生真实贸易关系，或者正元公司与贵州多彩石业有限公司之间的贸易关系是否真实有效，均不影响《银行承兑协议》的效力。贵志公司主张正元公司与北部湾银行签订《银行承兑协议》目的不是为了购买货物，而是为了融资，套取银行资金，协议属于以合法形式掩盖非法目的而无效的理由不能成立。贵志公司在申请再审时提供的《融资及担保框架协议书》等证明材料不符合《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释关于再审“新证据”的规定，也不足以推翻二审判决关于案涉《银行承兑协议》和《最高额抵押合同》有效的认定，本院不予采信。
贵州贵志房地产开发有限公司与袁博、化州市正元实业有限公司、广西北部湾银行股份有限公司南宁票据纠纷申请再审民事裁定书[最高人民法院（2014）民申字第1390号]