（土地业务篇一）土地融资政策知多少？
城投企业在很长一段时间内承担着中国地方政府基础设施投融资的职能。作为地方政府基础设施建设最重要的一环，城投企业通过委托代建、PPP、政府购买服务等模式承做了大量土地开发、保障房、城市轨道交通等城市基础设施投项目。为了更清晰的评估城投行业及企业风险，加强对城投行业的认识，中债资信对城投企业主要业务类型以及多种业务模式进行了深入的分析，形成了【解密城投】系列研究。
从城投企业主营业务类型来看，土地相关业务是城投企业开展最广泛的业务，几乎全部城投企业均有不同程度的涉猎。土地作为地方政府最为便捷可用的优质资产，常常被作为重要的政府支持向城投企业注入，成为城投企业最为优质的资产之一，此外土地出让后的收入也成为城投企业最重要的收入和还款来源。考虑到土地对于城投企业的作用至关重要，因此，中债资信围绕土地相关问题进行分析，详细论述了土地政策的演变历史、城投土地业务开展时的常态模式及处理方式、以及城投企业开展土地业务时存在的乱象。本篇为土地研究的第一篇——《城投企业土地业务之土地融资政策梳理》。
土地融资政策演进主要分为三个阶段：一是土地储备制度的确立（1996~2007年），允许土地储备机构向银行等金融机构借款，部分城投企业实际承担土地储备职能，城投企业以土地融资的大门逐步开启；二是规范土地融资的行为（2010~2013年），厘清城投企业和土地储备机构的关系，同时规范地方政府向城投企业注入资产的方式；三是政策升级（2014年至今），重申地方政府不得将公益性资产、储备土地注入城投企业，明令禁止城投企业从事土地储备工作，并开“正门”允许地方政府发行土地储备专项债券。
一、第一阶段（1996~2007年）：制度初立——土地储备制度确立，开启地方土地融资的大门
1996年，在土地市场存在多头供地、总量失衡、方式不规范等背景下，上海率先在全国建立土地储备制度，开展城市土地储备的探索和实践，上海市土地发展中心作为我国第一家土地储备机构应运而生。
2001年4月，国务院发布《关于加强国有土地资产管理的通知》（国发[2001]15号，以下简称“《通知》”）首次提出，为增强政府对土地市场的调控能力，有条件的地方政府要对建设用地试行收购储备制度，并禁止以协议方式出让经营性用地，将城市的经营性用地纳入市场轨道。同年6月，国土资源部为贯彻落实国务院《通知》，下发了《关于整顿和规范土地市场秩序的通知》（国土资发[2001]174号），也提出城市政府要对存量土地试行储备收购的要求。
2007年2月，财政部、国土资源部发布的《土地储备资金财务管理暂行办法》（财综[2007]17号）提出，土地储备机构可以按照国家有关规定举借银行贷款及其他金融机构贷款。
2007年12月，国土资源部、财政部、中国人民银行联合发布的《土地储备管理办法》（国土资发[2007]277号，以下简称“《办法》”）是我国第一部规范土地储备工作的全国性法规，其正式发布实施标志着我国土地储备制度初步确立。《办法》一是明确土地储备的含义，即市、县人民政府国土资源管理部门为实现调控土地市场、促进土地资源合理利用目标，依法取得土地，进行前期开发、储存以备供应土地的行为；二是明确储备工作的实施主体，必须由土地储备机构承担；三是土地储备机构向银行等金融机构申请的贷款应为担保贷款，其中抵押贷款必须具有合法的土地使用证。
小结
自1996年上海市土地发展中心成立至2007年《土地储备管理办法》颁布实施，我国历时11年初步确立了土地储备制度。明确土地储备的定义为土地收购、土地整理、土地储存和土地供应的全过程，其目的在于将城市经营性用地纳入市场轨道，增强政府在调控城市建设用地需求中的主导地位，杜绝多头供地局面的出现。可以说，土地储备制度的确立对严格土地管理、加强土地调控具有重大意义。但是，此阶段政策法规并没有明确土地储备机构的范围和要求，地方政府可以向城投企业注入各类土地资产，部分城投企业实际承担土地储备职能，且因“土地储备机构可以按照国家有关规定举借银行贷款及其他金融机构贷款”，使得城投企业以土地资产融资的大门逐步打开。
二、第二阶段（2010~2013年）：多管齐下——建立土地储备机构名录、加强政府资产注入和土地融资的管理
2010年6月，国务院发布《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号，以下简称“19号文”），规定“今后地方政府确需设立融资平台公司的，必须严格依照有关法律法规办理，足额注入资本金，学校、医院、公园等公益性资产不得作为资本注入融资平台公司。”同年7月，财政部、发展改革委、人民银行、银监会发布《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》（财预[2010]412号）进一步明确，19号文中的“今后”是指2010年7月1日以后（含7月1日）；“公益性资产”，是指为社会公共利益服务，且依据有关法律法规规定不能或不宜变现的资产，如学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼等，以及市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能带来经营性收入的基础设施等。
2011年10月，国土资源部发布的《划拨用地名录》明确能够以划拨方式提供土地使用权的范围，指出“对于国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利设施等基础设施项目，应当以有偿方式提供土地使用权”，规范地方政府随意划拨土地的行为。
2012年11月，国土资源部、财政部、人民银行、银监会联合发布《关于加强土地储备与融资管理的通知》（国土资发[2012]162号）加强对土地储备机构及其业务和资金的管理，一是加强土地储备机构管理，将土地储备工作统一归口至国土资源主管部门，并建立土地储备机构名录；二是加强土地储备前期开发管理；三是规范土地储备融资行为，指出列入名录的土地储备机构可以向银行业金融机构贷款，贷款期限最长不超过五年。
前期相关政策出台后，城投企业仍存在资产“注水”和过度“包装”等情况，针对这一问题，2012年12月，财政部、发改委、人民银行、银监会四部门出台了《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号），重申“不得将政府办公楼、学校、医院、公园等公益性资产作为资本注入融资平台，地方政府将土地注入融资平台公司必须经过法定的出让或划拨程序，不得将储备土地作为资产注入融资平台公司。”此外，《通知》规范了地方政府将土地注入融资平台公司的方式，“以出让方式注入土地的，融资平台公司必须及时足额缴纳土地出让收入并取得国有土地使用证；以划拨方式注入土地的，必须经过有关部门依法批准并严格用于指定用途。融资平台公司经依法批准利用原有划拨土地进行经营性开发建设或转让原划拨土地使用权的，应当按照规定补缴土地价款。地方各级政府不得将储备土地作为资产注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源。”
2013年4月，银监会发布《加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发[2013]10号）要求各银行业金融机构遵循“总量控制、分类管理、区别对待、逐步化解”的原则，严格控制平台贷款投向，与土地融资相关的贷款投向为“符合《关于加强土地储备与融资管理的通知》（国土资发[2012]162号）要求，已列入国土资源部名录的土地储备机构”，就此进一步加强了土地融资行为的监管和风险控制。
小结
2009年以来，城投企业更多的承担了地方政府以基础设施投融资建设的方式来拉动经济增长的重要职责，其融资需求空前高涨。土地融资作为城投企业融资的重要手段，主要包括以下方式：一是城投企业获得了地方政府大量的土地注入（其中包括熟地、生地和公益性土地等），资产规模迅速扩张，再以土地资产向银行等金融机构抵押借款；二是部分地区的土地储备机构利用储备土地融资并将资金转移至城投，将用于储备项目的资金用于其他用途，如基建、保障房建设等；三是城投企业承担土地储备职能，直接作为土地储备主体，以政府注入的储备土地抵押贷款。总之，城投企业和土地储备机构职能上有所重叠、分工不明确，城投企业以土地进行大量融资，导致地方政府性债务快速攀升。
为遏制地方债务规模快速膨胀，自2010年起国家密集发布各项全国性政策文件，一方面禁止将公益性资产（包括学校、医院、公园、广场、市政道路、水利设施等）和储备土地资产注入城投企业，规范地方政府将土地注入城投企业的方式；另一方面规范土地融资行为，如建立土地储备名录、加强土地储备前期开发管理、严格控制平台贷款的流向，通过加强对土地储备机构、业务和资金的管理，逐步厘清城投企业和土地储备机构的关系。
三、第三阶段（2014年至今）：政策升级——疏堵结合，不断规范地方政府土地融资行为
2014年9月，国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号，以下简称“43号文”），确立了地方政府性债务管理方面“修明渠、堵暗道”的基本原则，明确了地方政府未来举债只能采取政府债券的方式。43号文中并没有明确规范城投企业与土地资产的关系，但提出了“有一定收益的公益性事业发展确需政府举借债务的，由地方政府通过发行专项债券融资，以对应的政府性基金或专项收入偿还”，为土地储备专项债券的发行奠定基础。
2016年2月，财政部、国土资源部、人民银行和银监会四部委联合发布的《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4号）提出：一、每个县级以上（含县级）法定行政区划原则上只能设置一个土地储备机构，统一隶属于所在行政区划国土资源主管部门管理；二、土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担，各类城投公司等其他机构一律不得再从事新增土地储备工作，土地储备机构不得在土地储备职能之外，承担与土地储备职能无关的事务，包括城市基础设施建设、城镇保障性安居工程建设等事务；三、自2016年1月1日起，各地不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款。
2017年5月，财政部、发展改革委、司法部、人民银行、银监会、证监会六部委发布《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号），再次强调“地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司”，并要求“不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源”。
2017年6月，财政部、国土资源部出台了《地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）》，旨在完善地方政府专项债券管理，规范土地储备融资行为。该办法明确指出，“地方各级政府不得以土地储备名义为非土地储备机构举借政府债务，不得通过地方政府债券以外的任何方式举借土地储备债务，不得以储备土地为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。”此次出台的《办法》对开“正门”允许地方政府发行土地储备专项债券提出具体要求，有助于从机制上堵住城投企业冒用土地储备名义进行抵押担保融资的“偏门”，防范违法违规举债或变相举债、挪用土地储备资金等行为发生。
2017年6月，财政部发布《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87号），严禁将“储备土地前期开发”作为政府购买服务项目，限制地方政府以政府购买服务的名义违法违规融资，进一步规范土地储备前期开发的资金来源。
2018年2月，发改委和财政部发布《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》（发改办财金〔2018〕194号），提出申报企业债券的企业要“拥有的资产应当质量优良、权属清晰，严禁将公立学校、公立医院等公益性资产及储备土地使用权计入申报企业资产”。基本延续43号文、50号文的精神，约束与地方政府相关的城投债融资。
2019年5月，财政部、自然资源部印发了《土地储备项目预算管理办法（试行）》（财预〔2019〕89号），目的在于规范土地储备项目预算管理，健全土地储备专项债券项目控制机制，联通土储项目财政资金和专项债预算管理，实现对土地储备领域全生命周期预算管理。《办法》将土地储备项目全流程纳入预算管理，有助于统筹收支，控制发债规模，避免增加地方政府隐性债务。
2020年9月，国办发《关于调整完善土地出让收入使用范围优先支持乡村振兴的意见》提出“严禁以已有明确用途的土地出让收入作为偿债资金来源发行地方政府专项债券”，确保土地出让收入使用的合理性，合理增加地方政府债务规模，避免地方政府债务风险。
小结
2014年9月，43号文明确提出规范地方政府性债务，确定了“开正门、堵偏门”的总基调，而城投企业以土地储备机构的名义进行融资，无疑需要整治。此阶段，各项政策密集而具有针对性，一方面集中“堵偏门”，整治城投企业利用土地违规融资的行为，包括“各类城投公司不得再从事新增土地储备工作”、“地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司”、“不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源”、“不得再举借土地储备贷款”、“严禁将储备土地前期开发作为政府购买服务项目”、“严禁将公立学校、公立医院等公益性资产及储备土地使用权计入申报企业资产”等；另一方面，开“正门”允许地方政府发行土地储备专项债券，并将土地储备项目全流程纳入预算管理，实现对土地储备领域全生命周期预算管理，规范土地储备融资行为。