风神股份拟51.13亿元收购倍耐力资产 成全球第四、中国最大轮胎企业

投实消息   9月24日，风神股份发布公告，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司本次重大资产重组方案调整的议案》，拟向 TP 发行股份购买其持有的 PTG 52%股权；向 HG 发行股份购买其持有的 PTG 38%股权；向橡胶公司发行股份购买其持有的桂林倍利 70%股权。 本次交易完成后，上市公司将直接持有PTG 100%股权及桂林倍利70%股权。本次交易标的资产作价合计约51.13亿元。

原收购标的黄海集团工业胎相关土地和房产拟不再纳入本次重组范围，原收购标的桂林倍利100%股权拟减少为70%股权。相应的，黄海集团不再作为本次重组的交易对方。此外，原配套募集资金用途之一的“工程子午胎扩产及提升项目”变更为“工程子午胎技改项目”，总投资额不变。

本次方案调整的原因主要是由于：目前黄海集团仍未解除其拥有的工业胎相关土地使用权 的查封手续，工业胎相关房产的产权证书的办理亦无法按照预计时间进度完成；桂林倍利2017年7月起方开始独立运营，通过橡胶公司和上市公司共同持股，更有利于桂林倍利的平稳运营。

按照本次发行股份购买资产的发行价格9.68元/股和拟购买资产评估作价约 51.13亿元计算，本次向交易对方共发行股份约5.2823亿股。发行股份数量的具体情况如下表所示：

根据方案，风神股份拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过1.12亿股；募集资金总额不超过17.3075亿元。

本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。

综上，本次交易合计发行股份数不超过约6.41亿股，重组前后，风神股份股权结构变动如下表所示：

PTG是一家根据意大利法律设立的有限责任公司，由百年轮胎企业倍耐力公司的工业胎业务分拆而成。于2015年11月16日成立，注册资本1亿欧元。注册地位于意大利米兰。PTG及其子公司主要从事工业胎研发、测试、生产和销售，其产品主要适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。

2013年5月，橡胶公司出具避免与上市公司同业竞争承诺，并于2014年6月进 一步承诺，将于2017年12月31日之前向风神股份提交将中国化工旗下轮胎资产注入风神股份以解决同业竞争问题的具体方案。 2016年10月，风神股份通过现金购买已经将中车双喜100%股权、黄海有限 100%股权以及PTG10%股权注入。 通过本次交易，橡胶公司将旗下PTG 90%股权、桂林倍利70%股权注入风神股份，将上市公司打造成中国化工旗下唯一工业胎控股平台的同时，有利于消除控股股东与上市公司的同业竞争。

同时，通过本次收购，上市公司工业胎产能约1,800万套，一跃成为日本普利司通、 法国米其林、美国固特异之后的全球第四大、中国最大的工业胎企业。