被出具非标准审计意见的披露要求及后果

在公众号对话框中回复“非标准审计意见”可立即调取本文~截至2021年4月30日，44家会计师事务所共为4299家上市公司出具了财务报表审计报告，其中，沪市主板1611家，深市主板1474家，创业板947家，科创板267家。从审计报告意见类型看，4156家被出具了无保留意见审计报告（其中52家被出具带强调事项段的无保留意见，60家被出具带持续经营事项段的无保留意见），110家被出具保留意见审计报告，33家被出具无法表示意见审计报告。截至2021年4月30日，43家会计师事务所共为3118家上市公司出具了内部控制审计报告，其中，沪市主板1544家，深市主板1078家，创业板387家，科创板109家。从审计报告意见类型看，3051家被出具了无保留意见审计报告（其中67家被出具带强调事项段的无保留意见），65家被出具否定意见审计报告，2家被出具无法表示意见审计报告。证监会以及沪深两市交易所对于上市公司财务报告被出具非标准审计意见后的信息披露均提出了更高的要求。他山咨询结合现行法律法规、规范性文件整理了上市公司财务报告以及内部控制被出具非标准审计意见的信息披露要求、可能产生的后果，详见下文。一、审计意见的类型根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》，如果认为财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映，注册会计师应当发表无保留意见。当存在根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论或者无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之一时，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，在审计报告中发表非无保留意见。此外，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“《第14号编报规则》”），非标准审计意见是指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。前述带有解释性说明的无保留意见，是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。综上所述，审计意见的类型可以作如下区分：

二、财务会计报告被出具非标准审计意见的信息披露要求（一）基本要求根据沪深两市交易所、四大板块《股票上市规则》的规定，上市公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照《第14号编报规则》的规定，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件：1.董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《第14号编报规则》要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；2.独立董事对审计意见涉及事项的意见；3.监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；4.负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合《第14号编报规则》要求的专项说明；5.中国证监会和交易所要求的其他文件。上市公司出现前述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，交易所有权对其采取监管措施或纪律处分，或报中国证监会调查处理。（二）董事会专项说明的要求非标准审计意见类型《第14号编报规则》对董事会专项说明内容的要求（包括但不限于）否定意见或无法表示意见1.否定意见或无法表示意见涉及事项的详细情况；2.相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；3.公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；4.消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。保留意见1.保留意见涉及事项的详细情况；2.相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；3.公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；4.消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。带有解释性说明的审计意见1.解释性说明涉及事项的详细情况；2.公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；3.如存在其他信息重大错报或者持续经营重大不确定性段落，进一步说明消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。（三）会计师专项说明的要求非标准审计意见类型《第14号编报规则》对会计师专项说明内容的要求（包括但不限于）否定意见或无法表示意见1.发表否定意见或无法表示意见的详细理由和依据；2.如注册会计师出具无法表示意见的审计报告，应说明无法表示意见涉及的事项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形；如存在，进一步说明相关事项未导致注册会计师发表否定意见的理由和依据；3.相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股东净利润，或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利。保留意见1.发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；2.相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。带有解释性说明的审计意见出具解释性说明的理由和依据，以及解释性说明涉及事项不影响注册会计师所发表审计意见的详细依据。三、财务会计报告被出具非标准审计意见的后果适用板块影响情形规则依据对上市地位的影响深主板、沪主板、创业板其他风险警示（ST）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性《深圳证券交易所股票上市规则》13.3、《上海证券交易所股票上市规则》13.9.1、《创业板股票上市规则》9.4沪深各板块退市风险警示（*ST）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告《深圳证券交易所股票上市规则》14.3.1、《上海证券交易所股票上市规则》13.3.2、《创业板股票上市规则》10.3.1、《科创板股票上市规则》12.4.2沪深各板块终止上市上市公司因触及净利润为负值且营业收入低于1亿元、净资产、审计意见类型情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形的，交易所决定终止其股票上市交易：财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告《深圳证券交易所股票上市规则》14.3.11、《上海证券交易所股票上市规则》13.3.12、《创业板股票上市规则》10.3.10、《科创板股票上市规则》12.4.13再融资深主板、沪主板不得公开发行证券上市公司的财务状况良好，符合下列规定：（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除《上市公司证券发行管理办法》第八条不得非公开发行股票上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外《上市公司证券发行管理办法》第三十九条创业板、科创板不得向不特定对象发行股票、可转债第九条 上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；第十三条 上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定。《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条、第十三条；《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条、第十三条不得向特定对象发行股票、可转债第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；第十三条 向特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第十一条的规定。《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条、第十三条；《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条、第十三条沪深各板块不得发行优先股上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除《优先股试点管理办法》第二十一条重组、发行股份购买资产沪深各板块不得实施重组上市上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准……上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条沪深各板块不得发行股份购买资产上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条股权激励沪深各板块不得实行股权激励上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告《上市公司股权激励管理办法》第七条沪深各板块的中央企业控股上市公司取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划上市公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：（二）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第五十二条分拆上市沪深各板块不得分拆所属子公司境内上市上市公司分拆原则上应当同时满足以下条件：（四）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》之“一、上市公司分拆的条件”纪律处分深主板、创业板公开谴责上市公司存在下列违规情形之一，深交所对上市公司及相关责任人予以公开谴责：（一）财务会计报告被会计师事务所出具否定意见的审计报告；（二）财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告且情节严重；（三）财务会计报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告且情节严重，或者被监管部门责令改正但未在规定期限内改正。上市公司财务会计报告被出具无法表示意见或者保留意见的审计报告，不存在情节严重情形的，深交所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评。《深圳证券交易所上市公司纪律处分实施标准（试行）》第十二条沪主板、科创板公开谴责出现下列违规情形之一的，上交所可以对相关监管对象予以公开谴责：（二）上市公司财务会计报告明显违反会计准则、制度或者相关信息披露规范性规定，被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第二十条信息披露考核深主板、创业板信息披露工作考核结果不得评为A上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果不得评为A：（一）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具非标准审计报告《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》第二十四条信息披露工作考核结果评为C上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为C：（一）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具保留意见审计报告，或仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见审计报告《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》第二十五条信息披露工作考核为D上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为D：（一）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见（仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见的情况除外）或否定意见的审计报告《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》第二十六条沪主板信息披露工作考核结果不得评为A上市公司在评价期间内存在以下情况之一的，其评价结果不得为A：（三）年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留意见审计报告《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法》第二十二条信息披露工作考核结果不得高于C上市公司在评价期内存在以下情况之一的，其评价结果不高于C：（一）年度财务会计报告被会计师事务所出具保留意见审计报告《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法》第二十三条信息披露工作考核为D上市公司在评价期内存在以下情况之一的，其评价结果应当为D：（二）年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的审计报告《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法》第二十四条风险分类深主板、创业板分类等级不得为正常类上市公司存在下列情形之一的，其分类等级不得为正常类：（七）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非标准审计意见《深圳证券交易所上市公司风险分类管理办法》第七条分类等级为次高风险类上市公司存在下列情形之一的，其分类等级原则上应为次高风险类：（四）最近一个会计年度的财务会计报告被出具保留意见《深圳证券交易所上市公司风险分类管理办法》第八条分类等级为高风险类上市公司存在下列情形之一的，其分类等级原则上应为高风险类：（五）最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见《深圳证券交易所上市公司风险分类管理办法》第九条沪主板、科创板上交所予以重点关注上市公司出现下列情形之一的，上交所对其信息披露予以重点关注：（三）最近一个会计年度的财务报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》第七条四、内部控制被出具非标准审计意见的后果适用板块影响情形规则依据对上市地位的影响深主板、创业板其他风险警示（ST）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告《深圳证券交易所股票上市规则》13.3、《创业板股票上市规则》9.4沪主板最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告《上海证券交易所股票上市规则》13.9.1股权激励沪深各板块不得实行股权激励上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告《上市公司股权激励管理办法》第七条沪深各板块的中央企业控股上市公司取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划上市公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：（二）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第五十二条信息披露考核深主板、创业板信息披露工作考核结果不得评为A上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果不得评为A：（九）未按照规定及时披露年度内部控制自我评价报告、审计报告或鉴证报告，或者会计师事务所对上市公司内部控制出具非标准无保留意见审计报告《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》第二十四条信息披露工作考核结果评为C上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为C：（二）公司披露的年度内部控制自我评价报告或会计师事务所出具的内部控制审计报告显示，最近一个会计年度内部控制存在重大缺陷《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》第二十五条沪主板信息披露工作考核结果不得评为A上市公司在评价期间内存在以下情况之一的，其评价结果不得为A：（四）会计师事务所对上市公司内部控制出具非标准无保留意见审计报告《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法》第二十二条信息披露工作考核结果不得高于C上市公司在评价期内存在以下情况之一的，其评价结果不高于C：（二）会计师事务所对上市公司内部控制出具带强调事项段的无保留意见审计报告《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法》第二十三条信息披露工作考核为D上市公司在评价期内存在以下情况之一的，其评价结果应当为D：（三）会计师事务所对上市公司内部控制出具无法表示意见或否定意见的审计报告《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法》第二十四条风险分类深主板、创业板分类等级为高风险类上市公司存在下列情形之一的，其分类等级原则上应为高风险类：（四）公司内部控制存在重大缺陷《深圳证券交易所上市公司风险分类管理办法》第九条沪主板、科创板上交所予以重点关注上市公司出现下列情形之一的，上交所对其信息披露予以重点关注：（四）最近一个会计年度财务报告的内部控制被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》第七条END本文作者他山咨询证券合规部，对证监会立案调查程序、交易所纪律处分程序有深入的理解，参与了大量的证监会（包括各地派出机构）行政处罚、交易所纪律处分应对项目，并为上市公司提供模拟现场检查服务，提前排除违规风险。