新公司购买原公司资产，对原公司债务不承担偿还责任

公司投资并购在商事领域是常见的事情，往往通过购买目标公司股权或资产完成。那么原企业已经陷入破产边缘，原企业的管理层通过新设公司购买原公司资产的行为是逃避债务的行为吗？新企业要为原公司的债务承担责任吗？以下将以案例的形式将答案予以揭晓。

案例：（2007）民二终字第90号

案情简介：

1997年-2001年，灌南建行向汤沟公司共计贷款4623万元。2004年灌南建行将上述债权转让给信达南京办。

2004年9月22日，汤沟公司和灌南县预算外资金管理局作为出售方与作为收购方的两相和公司签署《资产出售合同》，约定：汤沟公司将经评估确认的部分资产（含土地）出售给两相和公司。

2004年9月26日，签署补充协议，约定《资产出售合同》中涉及的固定资产、土地资产暂不出售给两相和公司，由两相和公司租赁使用，租赁期限为10年，租赁费用为1287.36万元（主要用于清偿汤沟公司欠缴的社保费用、职工安置补偿费用或汤沟公司认可的相关费用）；流动资产5230.52万元（其中政府借给两相和公司4000万）、机器设备471.83万元出售给两相和公司，支付方式为代缴改制企业职工补偿安置费、补发工资、退还职工集资款等。

另查两相和公司系汤沟酒业公司法定代表人等42个自然人及汤沟公司作为股东于2004年9月19日成立。

后汤沟公司未履行还款以为，信达南京办起诉至法院，要求汤沟公司和两相和公司承担连带还款责任。理由为两相和公司是汤沟公司变相改制的结果，是地方政府为使得汤沟公司逃避债务，通过政府借款给两和公司支付资产转让价款，以代汤沟公司支付职工债务的方式，转移汤沟公司优质资产，损害了债权人的权益。

法院认为：两相和公司不承担还款责任，理由如下：

1、汤沟公司的土地及建筑物的所有权没有变化，虽然出租给了两相和公司，但

是并未降低汤沟公司的偿债能力；

2、两相和公司支付流动资产等的对价中，虽然4000万来自政府借款，但不能

否认实际支付了对价。

律师观点：《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条：企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。

本案法院之所以判两相和公司不承担责任，主要是因为两相和公司取得汤沟公司的资产是支付了相关对价，相关资产不是以股东出资的方式进入两相和公司，本身就是两相和公司的资产，不管是从《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》的角度，还是从《公司法》的规定的角度，两相关合公司均不应承担汤沟公司的债务。

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