其他股东行使部分股权优先购买权，视为同意股东对外转让股权

在股东将其股权对外转售时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，此为股东优先购买权内容之一。但是股东仅仅对转让的股权部分行使优先购买，则视为放弃优先购买，同意对外转让。

案例：（2021）粤02民终1293号

案情简介：

众投邦企业、壹号食品公司系鲜生壹号公司的股东，各占股权40%、60%。壹号食品公司于2019年10月21日通过EMS向众投邦企业邮寄了《股权转让通知书》《股权转让合同》（样板），该通知书记载：壹号食品公司拟将所持有的鲜生壹号公司60%股权转让给魏文思，转让价格为209万元，股权转让款最迟在签订《股权转让合同》后10个工作日内一次性付清。

众投邦企业在收到上述通知书后，出具《行使股权优先购买权的声明》回复壹号食品公司，该声明记载：众投邦企业作为鲜生壹号公司的股东，行使优先购买权，认购壹号食品公司持有的鲜生壹号公司11%的股权，转让价格为38.32万元。

壹号食品公司收到上述声明后，出具《关于〈行使股权优先购买权的声明〉的复函》给众投邦企业。该复函记载：众投邦企业的声明实质上改变了转让数量、转让价格、转让价款支付方式及期限等条件，不符合《中华人民共和国公司法》关于同等条件下股东享有优先购买权的规定，视为同意壹号食品公司与魏文思的股权转让；

2020年5月11日，壹号食品公司与魏文思签订了《股权转让合同》，该合同约定：壹号食品公司同意将其持有的鲜生壹号公司60%的股权，作价209万元转让给魏文思。

后众投邦企业诉至法院，要求确认壹号食品公司与魏文思签订了《股权转让合同》无效。

法院判决：

一审法院认为，众投邦企业表示要购买部分股权，且书面通知了壹号食品公司，故不能视为众投邦企业同意壹号食品公司的股权转让，故此判决壹号食品公司与魏文思签订了《股权转让合同》无效。

二审法院认为：众投邦企业仅主张认购壹号食品公司持有的鲜生壹号公司11%的股权，即众投邦企业仅部分行使股东优先购买权。与壹号食品公司《股权转让通知书》《股权转让合同》所提供的股权交易条件不一致，故众投邦企业主张其基于《行使股权优先购买权的声明》对案涉股权行使优先购买权的意见不符合《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款的规定，故此，撤销一审判决，驳回众投邦企业诉讼请求。

律师观点：股权转让的条件一般涉及：股权评估、价款数额、价款构成、支付方式、过渡期安排、违约责任和争议解决条件等等。那么同等条件优先购买应是指同意所有条件的前提下的优先购买，部分同意转让条件，应视为放弃行使优先购买权。