企业合规制度建设，对企业既是严管，也是厚爱
编者按 法治是最好的营商环境。企业合规制度建设，对企业既是严管，也是厚爱。如何发挥检察职能助推企业合规也是许多代表、委员关心关注的议题。2020年3月以来，最高检先后部署两期企业合规改革试点工作，在办理涉企刑事案件过程中，围绕推进企业合规建设做了一些探索实践，受到相关企业欢迎。今天撷取部分试点检察院的经验做法、办案故事，同时倾听关注企业合规建设的代表委员的声音。
深圳：
用公开听证检验合规建设成果
在广东省深圳市检察院企业合规建设验收公开听证会上，听证员现场发言。
经过数月整改，涉案企业是否做到合法合规经营？是否通过建章立制、堵塞漏洞进一步预防犯罪的发生？……7月2日，广东省深圳市检察院召开企业合规建设验收公开听证会，对办理的首宗企业合规建设案件进行公开听证。10名深圳市人大代表应邀旁听。
办案：
督促涉案公司“改过自新”
“检察机关既要支持企业经营发展，又要有效防范违法犯罪，探索涉案企业合规建设，就是要促进严管制度化，不让厚爱被滥用。”听证会主持人、深圳市检察院第二检察部检察官余宏文开宗明义。
2020年初，按照最高检部署，深圳市南山区检察院、宝安区检察院首批试点探索企业合规改革，成效显著。2021年，试点范围扩至全市检察机关，与完善附条件不起诉适用范围改革统筹推进。以企业合规为主题的听证会，在深圳尚属首次。
这是一宗快递公司协助跨境电商采用“刷单”（如盗用他人身份信息订购境外货物）方式走私货物偷逃税款的案件。“由于市场竞争激烈，部分快递企业存在帮助跨境电商走私现象，有些地方对此处罚较轻，从业人员存在侥幸心理。”办案检察官杨贤洁介绍。
“只有企业真正依法合规经营，检察机关的从宽处理才有意义！”为此，深圳市检察院第二检察部主任刘山泉带领负责合规小组工作的检察官余宏文、承办检察官杨贤洁，积极和海关缉私部门沟通，深入了解自贸区对跨境电商的管理，仔细研讨对物流企业进行合规建设的可行性。
那段时间里，检察官忙碌而充实：约谈2家单位的深圳总公司，全面了解快递公司的行政架构、管理制度、运行方式等；约谈企业管理层听取意见，尊重涉罪企业开展合规建设的自愿性；实地考察快递公司主管部门的营业点，向企业介绍涉案情况及主要风险点，宣讲合规政策，明确合规的对象不只是涉案的快递公司，主管部门也要整改……
今年4月，深圳市检察院向2家物流企业发出检察建议：“……上述行为暴露企业在对加盟快递公司的管理约束、商品监管和相关法律法规知识的掌握等方面存在不足，企业合规体系需要完善……”
2家物流企业高度重视，积极配合，进行整改。听证会上，快递公司负责人、犯罪嫌疑人当场悔过：“感谢检察机关给我们宽大处理的机会，让我和公司一并改过自新，合规经营……”
听证：专业人士“犀利”提问
如何评估涉案企业的整改效果？6月3日，最高检、司法部、国家税务总局等9部门共同出台《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》。据此，深圳市检察院将建立涉案企业合规第三方监督评估机制和公开听证相结合，邀请来自海关缉私局、邮电管理局、快递行业协会、海关保税物流部门以及律师事务所的5位专业人士担任听证员。
2家涉案物流企业代表详细汇报整改情况：货物揽收时使用巴枪当场扫描、使用GPS监控车辆运行轨迹、车辆封签后拍照上传至微信群、开展法律知识培训……一项项措施、一张张照片，展现出企业整改的诚意和行动。
“请说明一下，你们具体在哪些方面提高加盟公司的门槛条件？”
“你们的整改措施有没有形成相应加盟公司的管理制度？”
听证员们连珠炮似的提问，2家企业代表一一作答。
随后，听证员们分别发表听证意见，对企业深刻汲取教训、积极开展整改的态度予以肯定，并指出整改中存在的不足，提出专业意见。
热议：
代表赞誉“非常好的创举”
“企业合规是新课题，深圳检察机关自我加压、不断创新、先行示范。”听证会赢得了参会人大代表的一致点赞。
不少人大代表来自企业，对企业合规的认识尤为深刻。深圳市人大代表、深圳市新材料行业协会会长陈寿说：“检察机关给企业机会整改，帮助他们建立合规体系，做法非常好。”“深圳跨境电商企业超过4万家，每年还在以4%的速度增长，检察机关从合规角度优化完善营商环境，非常符合行业发展的阶段需求，可以说是既维护、又鞭策，能够促使行业更健康地发展。”深圳市人大代表、深圳国际控股有限公司智冷事业部总经理杨燕娴将检察机关企业合规建设工作誉为“非常好的创举”。
近年来，快递行业迅猛发展，一些乱象也随之凸显。深圳市人大计划预算委员会委员肖幼美认为，“这次案件对快递行业是深刻的教训，敲响了全行业规范经营的警钟。”深圳市人大常委会监察司法工作委员会委员方成群则强调，要加强对企业的普法宣传，营造守法经营、依法纳税的良好氛围。
如何进一步推动检察机关企业合规改革工作？代表们发表了真知灼见。
深圳市人大代表、北京中银（深圳）律师事务所支部书记、监委会主任谢兰军建议，检察机关应当运用好相应的法律依据和上级的指导意见，从建设法治化营商环境、服务高质量发展大局的角度推进落实这项改革。深圳市人大法制委员会委员、深圳广播电影电视集团首席主持人陈洁提出，“希望检察机关加强和政府各主管部门、行业协会的协作，通过具体生动的案例，推动整个行业形成合规建设的法治氛围。”
上海金山：
多举措推进合规试点初见成效
“公司目前对外业务进展顺利，已经连续拿下多笔订单。”近日，上海市金山区检察院检察官在对辖区某电子科技公司企业合规整改情况回访时，企业负责人高兴地说。
2020年12月，金山区检察院在办理该公司虚开增值税专用发票案时，没有一抓了之，通过制发检察建议的形式提出企业合规的要求。检察建议制发后，该院对公司合规整改情况进行持续回访考察。今年2月3日，该院组织公开听证会，邀请区城管局、工商联、部分企业负责人及主管人员作为听证员到场。经评估，该公司已制定较完善的企业合规制度并执行，有效降低再犯可能性。实际经营人姜某主动投案自首并补缴全部税款及滞纳金，具有较强悔罪表现。各听证员均同意检察机关拟对该公司相对不起诉，对被告人姜某进行量刑减让的处理意见。2天后，法院对被告人姜某作出一审宣判，判决刑期与检察机关调整后量刑建议一致。
自2020年3月被最高检确定为“企业合规”试点单位以来，金山区检察院积极探索督促涉案企业合规管理，以检察履职助力法治化营商环境建设，促进企业健康成长。
在探索企业合规管理工作中，金山区检察院注重制度保障，先后制定和会签《试行企业合规工作办法》《关于企业合规第三方监管人遴选、选任、管理的暂行规定》等规范文件，并设计办案流程和工作导图，编发《企业合规办案手册》；联合区司法局、区工商联牵头成立企业合规监督管理委员会，区公安局、区税务局等10家单位作为成员，共同负责对第三方监管人履职情况和企业整改情况进行评估，对有关争议进行调查处理。同时，探索建立第三方监管人机制。该院联合区司法局会签规定，由区司法局公开遴选律师事务所，建立第三方监管人名录库，由检察院从名录库中选任第三方监管人，负责配合开展企业调查，督促涉罪企业合规计划的执行和考察评估。
金山区检察院还建立科学完备的企业调查体系。在办案中，该院全面调查了解涉案企业的情况及社会影响，运用大数据比对形成完备的企业调查报告，准确判断涉罪企业的合规价值；在探索过程中，该院逐渐打造出“范式-简式”两种合规模式。对于合规整改要求较高且规模较大的企业，该院按照完整的“范式”合规程序，依法严格敦促企业进行合规整改，并接受监督考察。对于整改要求较低的小微企业，则探索适用“简式”合规程序，通过向企业制发以合规为重点内容的检察建议，提出整改方向，根据企业后续整改情况作出相应处理。
2020年3月开展试点以来，金山区检察院共受理涉企单位犯罪案件60件，对其中4件案件开展刑事合规试点工作。
对于检察机关开展的企业合规工作，上海市人大代表，上海沃迪智能装备股份有限公司董事、副总经理童上高深有感触，“企业合规为促进企业可持续发展带来利好消息，给予企业改正错误的机会，能更好地促进企业合规经营。”
人民监督员、上海晟凡国际贸易有限公司总经理潘仁钢建议，下一步工作中，检察机关针对不同行业领域，分类明确企业合规的重点；同时应提高合规整改的针对性，加大对给予宽缓处理企业的后续监督跟踪，加强对企业合规试点案例的释法说理和案例宣传。
无锡新吴：
促进合规建设护航民企发展
江苏省无锡市新吴区检察院检察官办理某公司涉嫌虚开增值税专用发票案。
“经过企业合规建设后，客户对我们更加信任，企业走出国门更有信心！”7月8日，江苏省无锡市新吴区检察院第二检察部员额检察官温瑶在电话回访中，无锡某公司负责人俞某传来好消息：不起诉决定作出后，公司运营恢复正常，新签了2000多万元订单。
2016年，俞某在没有真实交易的情况下，采用虚构交易、支付开票费等方式，以单位名义让他人为公司虚开增值税专用发票用于抵扣税款。俞某后主动至公安机关投案自首，并全额补缴税款及滞纳金，上缴违法所得。
2020年4月，公安机关将该案移送检察机关审查起诉。新吴区检察院立即启动办案影响评估机制，充分评估办案对企业可能产生的影响。该公司是一家水利工程建设领域的科技创新型民营企业，拥有多项自主知识产权，曾参与多项重点工程建设，在行业中具有较大影响力。另外，俞某拥有9项发明专利技术，系该领域知名专家。
“我的一念之差害了自己，也害了企业。”讯问中，俞某焦急地表示，公司刚刚签订国际水电项目，正处于履约阶段，一旦被追究刑事责任，将严重损害公司声誉及履约能力，可能面临巨额赔偿。公司还有多个项目正在洽谈中，亟须俞某考察协商。
该公司及俞某均表示认罪认罚，愿意完善公司管理体系。该院检察官遂督促企业加强合规建设，指导企业出具合规承诺书，并告知整改期间的权利义务及法律效果。随后，该公司委托专业法律团队及时制定递交《企业合规计划书》《企业发展计划书》，修订规章制度，加强警示教育、法治宣传，做好企业犯罪预防工作。整改期间，该公司积极开展研发和经营活动，新签多个国际水电项目。
新吴区检察院对该公司开展一系列合规建设检查评估后，去年10月，该院启动公开听证程序，召集人大代表、政协委员、人民监督员，以及公安机关承办人、涉罪企业代表、犯罪嫌疑人及辩护律师、行业专家等参加。会上，检察官详细介绍案件情况、涉罪企业概况、检察机关拟作相对不起诉处理意见及理由。
“该公司创新能力强，在行业中口碑好，从保护民营企业的角度出发，我同意对本案作出相对不起诉决定。”作为听证员的上海勘测设计研究院有限公司首席工程师张政伟说。其他参会人员也认为对其作不起诉处理能够更好地促使企业改过自新、合规经营。在综合各方意见后，检察机关经审查认为无锡某公司、俞某犯罪情节轻微，具有自首情节，已经缴纳税款及滞纳金，且经过合规建设，公司发展稳定，经营状况良好，最终对该公司及俞某作相对不起诉决定。
“合规建设等于给企业加了一道'护身符’，不仅能够促进涉案企业合规守法经营，避免陷入'案子办了、企业垮了’的困局，而且还可以对行业内同类企业的合法、合规经营起到较好的规范作用。”全国人大代表、无锡威孚高科技集团股份有限公司汽车零部件事业部工程部经理赵伟说。