关于商誉，原来我们都搞错了！
作者简介：闫静老师，惠普商学院授权财务讲师。毕业于中国人民大学国际经济系，拥有20年财务管理、财务咨询与培训领域从业经验，给上百家国内国际知名企业进行财务与管理培训。目前有著作《管理者14天看懂财务报表》，《经营者的财务金三角》。
热门课程：
《核心高管的财务思维课》
《非财务经理的财务管理》
《从战略到执行、预算管理》
《人力资源的财务管理》
《总经理的财务管理》
《全面预算管理工作坊》
以下是视频中的文字补充信息。
又到了财报季，A股的上空已经天雷滚滚。创业板的高伟达（300465）、中小板的蓝帆医疗（002382）都先后发公告大幅下调盈利。
1） 蓝帆医疗发布业绩修正公告，净利润从之前预计的30-34亿元调整为15.5-18.5亿元；
2） 高伟达发布业绩修正公告，净利润从之前的盈利调整为5.3亿-6.8亿左右的亏损。
而这两个公司业绩下调的主要原因竟然是同一个：商誉减值。
高伟达公司拟对收购的子公司计提商誉减值6.45亿-7.94亿元，蓝帆医疗拟对子公司CBCHII计提商誉减值17.6亿元。
到底什么是商誉？为什么商誉会减值？商誉减值为什么会造成巨额亏损？
1
什么是商誉？
商誉这两个字就是“商业信誉”的第一个字和最后一个字。可是商誉并不是你理解的商业信誉。
为了搞明白商誉，我们先讲一个小故事。在北京的一处繁华闹市区有一个小超市--“老李超市”，卖些食品百货。小店的主人是一对老夫妇，就是这里的居民。因为为人厚道，从来不卖假货、以次充好，而且这个小超市处于核心地带，所以生意很是红火。
有一个超市连锁集团A希望收购这家小超市。这个收购价是多少合适呢？
我们先看看小超市有多少资产。假设没有负债，小超市的资产主要是现金、存货、冰柜和货架这些资产，账面价值为100万元。如果A集团出价100万元来购买小超市，超市的主人老李夫妇会卖吗？
通常情况下不会。因为，老李夫妇想，就算把超市里这些资产都卖了，我也可以获得100万元，为什么要卖给你呢？要知道，这可是一个日进斗金的买卖啊。
从收购方角度思考，A集团收购老李超市，肯定不是看中了老李超市的存货和货架，对吧？也许是看中了超市的地理位置，也许是老李超市的忠实客户群，甚至可能是“老李超市”这个金字招牌呢。
最终A集团出价500万收购这家超市。这个500万相当于是对于小超市的估值。为什么估值500万元，背后的逻辑是什么？
假设这个小超市1年赚50万元，这50万元相当于投资收益（资本的回报），假设社会平均资本报酬率是10%，这个店的估值就是500万元（50/10%=500）。从另一个角度来看，50万的年利润，估值500万，市盈率等于10倍（500万/50万）。从投资者的角度来看，10年收回投资的成本。今天我们的主题不是估值，估值的逻辑就点到为止。
假设买卖双方谈好500万元的成交价，A集团买下了“老李超市”。我们可以这么理解，500万元买下了老李超市的存货、现金、固定资产共100万。平不了账嘛。500万元减去100万元，还有400万元的差额。现在，我们的商誉闪亮登场。简单来说，溢价收购产生的差额就记为商誉。商誉其实就是收购方对于被收购公司的广义无形资产的认可。
2
商誉的计算
在本文中的例子中，商誉是不是就应该等于500万元减100万元，等于400万元呢？
真正商誉的计算比这个要稍微麻烦一点点。
2006年《企业会计准则第20号》第十三条：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
什么是可辨认净资产的公允价值呢？老李超市的100万资产是账面价值，不是公允价值。举例来说，存货可能出现变质或者丢失，货架评估后的价值与账面价值可能不相符。除了这些已经存在于资产负债表上的资产，老李超市还有一些隐形优势（无形资产）也属于可辨认资产，比如超市的网站、公司的忠实客户群、“老李超市”的品牌（金字招牌）。
你可能会问，老李超市原来就具有这些隐形优势，为什么在没有出售之前，资产中没有包括这些无形资产呢？根据会计准则，资产的形成一般是通过历史交易形成的。而这些隐形优势并不是老李超市外购得来的，所以就不能在老李超市的资产负债表里体现。苹果公司的logo也不是外购的，也没有直接按照市值呈现在资产负债表里。这些资产没有出现在资产负债表里，不代表没有价值。这些价值体现在公司的市值里（上市公司）或者收购价中（非上市公司）。
回到我们商誉的主题。那么在A集团的账上，到底应该记录多少商誉呢？假设老李超市的资产经过评估，去掉减值的，增加一些以前没有出现在报表上的资产，一共是200万元。商誉就等于300万元，即500万元的收购价减去200万元的公允价值。
总结一下，商誉是溢价收购产生的，但是并不是收购价减去被收购公司资产负债表上的净资产得来的。被收购公司的资产要被重新评估，有些不值那么多钱的（如存货）就要把高估的价值去掉；而有些在原来的报表上没有体现的（如品牌）要进行评估给出价值。把这些资产都辨认清楚了，如果收购价还是高于这些资产的价值，多出来的才是商誉。
A公司收购了老李超市之后，报表会如何变化呢？
3
商誉为什么会减值？
首先我们要明确一点，收购者的账上才有商誉。商誉相当于是收购者为不可辨识的无形资产而支付的价值。收购完成后，商誉就变成了收购者账上的无形资产。本案例中在A集团的账上减少了500万现金，增加了老李超市的200万资产（公允价值），还增加了300万的商誉。账平了！
商誉这种资产，并不是永远都不会变化的，每年要进行减值测试，说的简单点，就是看看被收购的资产是不是还保持之前评估时的盈利能力。
如果收购完成1年后，发现老李超市周边开了大型超市，客流量没有以前大，盈利能力下降。给老李超市重新进行估值，由于利润下降，即便市盈率还保持10倍不变，估值也会下降。这里不展开。假设现在的估值为300万，减去资产的公允价值，剩下的商誉为100万元。所以，在收购的第二年，商誉下降了200万，从300万元下降为100万元。而这200万元会抵减A集团当期的利润。比如，本来A集团盈利100万，业绩不错，经过这一番操作，就变成亏损100万！
高伟达公司的商誉减值涉及四家收购的子公司：上海睿民、坚果技术、快读科技与尚河科技。举例来讲，坚果技术上半年受新冠疫情影响，海外移动互联网业务进一步萎缩，国内客户进行营销宣传的意愿降低，削减广告投放支出，进一步打压了国内业务的发展。大客户基于自身业务调整等原因，部分中断了原来的合作。
蓝帆医疗收购的CBCHII是心脏支架制造商柏盛国际的持股主体，由于疫情造成心脏支架介入治疗的手术量下滑，导致CBCHII整体收入下滑，利润下降，无法完成原业绩承诺。
大家现在理解了，未来收入的预期下降，导致被收购公司的估值下降，进而造成了商誉减值，减值的金额直接减少了公司当期的利润，整体的逻辑就是这样。
4
关于商誉的延伸思考
商誉减值之所以这么敏感，主要的原因就是对利润的影响特别大。
另外，在商誉的形成及减值过程中，收购时的估值及后来的减值都具有主观性。从金融产品定价的理论来说，这两个值都等于未来现金流的折现值。现金流折现模型是精准的，但是模型里的数字却是估算出来的，这就不由得让投资人质疑这些数字的公允性。
研究表明，溢价收购的第二年，很多企业都会出现巨额亏损，这也叫做“赢家诅咒”：激烈并购过程中最终胜出的企业并不一定会获得最好的收益，并购的赢家会由于价值高估而遭受惩罚，只能获得低于平均水平的收益，甚至是负收益，这就是所谓的赢家诅咒。
如果被收购的公司财务上不诚信，买了之后发现不值那么多钱，也会发生巨额的减值。
2011年，惠普斥资111亿美元收购了英国软件公司Autonomy。刚过一年，惠普就计提了88亿美元的商誉减值，因为Autonomy账务有误。说白了，就是买亏了。巨额的减值会在当期全部进入公司的利润表，产生巨大的亏损。
而且，目前的会计准则规定，商誉不需要摊销，只需要做减值，对喜欢通过收购扩张的企业是个好消息。减值不减值，还不是公司说了算。有些公司收购时，喜欢低估实物资产，高估商誉。反正卖家无所谓，拿到的钱都一样。实物资产将来需要折旧，而商誉不需要摊销，如果不进行减值，就不会对公司的利润造成影响。收购价中，商誉所占比重越大，公司未来的利润就越高。通过这种方法，可以操纵企业未来的利润。
评估报表时，可以尝试把财报上的商誉去掉，看看公司的负债率是不是可以接受？通过这种方法可以考察被投资公司的风险。我们还可以测算商誉占公司净资产的比率，如果比率太高，也意味着公司未来的风险。
在我的新书《经营者的财务金三角》里的第二十章用了图表数据详细解释了商誉及其减值的逻辑，并且用汤臣倍健的具体案例数据分析了商誉减值对于利润的影响。
喜欢我的内容，点击“在看”，