高瓴资本做“背书”，公牛插座“裸奔”上市，32亿分红56亿理财惹争端?
导 读
小插座大生意，一月净赚1个亿。公牛插座看似要在资本加持下一飞冲天，然而如意算盘真能打响吗?
作者 | 叶子
等了7个月，公牛集团IPO终于有了新动向。根据证监会网站披露，公牛集团股份有限公司(下称“公牛集团”)日前更新了招股说明书，拟登陆上交所发行不超过6000万股，募集48.87亿元，主要用于公司墙壁开关插座、转换器等主营业务相关投资项目。
值得注意的是，如果以此次募资额48.87亿与股比计算，公牛集团估值约489亿元，创始人阮立平、阮学平兄弟身家达422亿元。另外，高瓴资本也现身公牛集团招股书。
看起来，公牛插座这个不起眼的小生意，似乎要在资本加持下一飞冲天，然而“三年分红32亿、投资56亿买理财、10亿元陷入专利诉讼案”等一系列负面舆论甚嚣尘上。公牛集团的IPO路可谓再添新堵。
32亿分红56亿理财“惹众怒”
公牛插座对国内消费者来说都是耳熟能详的。
公开资料显示，公牛集团成立于1995年，是一家提供全方位电源连接解决方案的电工集团，是国内高档开关插座、转换器专业供应商。公牛集团1995-2008年只生产插座，从2008年后开始进入和插座具有关联性的墙壁开关、LED基础照明和数码配件领域。在国内市场，公牛插座份额达到近50%，也被称为“插座一哥”。
招股书显示，2016年至2018年之间，公牛集团分别实现开业收入53.66亿元、72.4亿元和90.6亿元;净利润分别为14.07亿元、12.85亿元和16.77亿元，合计43.69亿元;扣非净利润分别约为12.14亿元、12.01亿元、15.56亿元。另外，公司经营活动所产生的净现金流分别高达17.79亿元和11.64亿元和19.1亿元。然而，截至2018年12月31日，公牛集团现金及现金等价余额为2.18亿元，显然公司账面上的现金并不多。
究其原因，据知情人透露，公司每年十多亿的利润，并没有进行扩大再生产，而是悉数做了现金分红和购买理财进行投资。
根据2018年招股书，2015年，公司现金分红5亿元，占当年归母净利润的近50%;2016年，公司现金分红5.85亿元，占当年归母净利润的41.54%;2017年，公司净利润下降，却一口气现金分红22.55亿元，占当年归母净利润的175.48%。
3年累计分红33.4亿元，占公司3年累计归母净利润的86%以上，其中2017年公司净利润还在下降。更惹人注意的是，2017年前，公牛集团股东仅为阮立平、阮学平，意味着32亿元巨额现金分红全部归两人所有，占公司同期累计归母净利润的87%。换句话说，公司在上市前基本把利润瓜分殆尽。
经济学家宋清辉对媒体记者表示，公牛集团IPO前突击分红，却对内不肯将净利润投入再生产，性质极其恶劣，为了上市圈钱的嫌疑很大。而投行人士也称，IPO前突击分红，虽然不合理但法规上没有规定不可以，但公司的融资必要性是存疑的，会有圈钱可能性。
不止如此，近三年，公牛集团除了分红之外，同期累计耗资56.5亿元进行了投资理财。
最新招股书显示，2016年末、2017年末和2018年末，公牛集团购买的银行理财产品和其他投资金额分别为21.30亿元、13.02亿元和22.26亿元。
家族绝对控股，鲜有外人来
自1995年成立以来，公牛已经把一枚小小的插座，做成了一桩大生意，并且成为电工领域名副其实的领军者。2008年1月15日，创始人阮立平、阮学平、慈溪公牛共同投资设立浙江公牛电器有限公司，后更名为公牛集团。
不过，实际上，公牛集团还是一家不折不扣的家族企业。从其上市前，高额分红、大手笔理财等行为来看，也可以看到以实控人阮立平、阮学平兄弟为首的阮氏大家族绝对控股。
最新招股书显示，阮立平、阮学平兄弟分别担任公牛集团的董事长、总裁和副董事长，截至2018年底，两人合计直接、间接持有公牛集团股份95.96%。阮立平、阮学平的近亲属，包括两人的女儿或者女婿或姐妹、阮学平妻子姐姐的配偶等，间接合计持股0.993%。阮氏家族成员合计持有公司股权96.63%。
值得一提的，从创立伊始，公牛集团就处于阮氏兄弟牢牢掌控之中，在公牛集团的前十大股东名单中，鲜有外来资本的身影。直到2017年，也许是为了上市便利，公牛集团出让了小部分股权。
当年12月，阮立平、阮学平分别与晓舟投资、伯韦投资、齐源宝、孙荣飞、穗元投资、凝晖投资以及高瓴资本旗下的高瓴道盈签署了股权转让协议。其中，高瓴道盈以8亿元入股，获得公牛2.235%股比，浙江宁波当地的两家投资机构，亦在同一时间入局。也正是这次转让，阮立平、阮学平的近亲属方能间接持有公司股份，高瓴资本得以在公牛上市前踩点入局。
公开资料显示，高瓴道盈设立的时间是在2017年8月，由珠海高瓴天成二期投资管理有限公司担任执行事务合伙人，后者设立于2017年2月，注册资本1000万元。从出资比例来看，珠海高瓴天成二期股权投资基金(有限合伙)占据高瓴道盈出资比例的99.999%，穿透珠海高瓴天成二期股权投资基的股权结构，不只有高瓴资本，还有兴业基金、中国太保、国美集团、清华大学教育基金会等21个股东。
值得一提的是，公牛集团也是高瓴道盈设立以来，唯一入局的拟上市公司。根据入股时的成本价格测算，彼时公牛集团估值高达358亿元。如果按总计48.86亿元IPO募资总额、发行6000万股简单测算，成功IPO的一刻，高瓴资本浮盈约为3亿元。
公牛集团十大股东情况
另外，通过媒体调查发现，公牛集团在以阮立平、阮学平兄弟为首的阮氏大家族的资本操控下，存在着频繁的关联交易。
2016年以来，与公牛集团存在关联关系的公司达15家，以阮氏大家族成员控股的企业为主，而这些公司绝大多数直至2018年才集中完成注销或转让。例如阮立平、阮学平的姐妹阮亚平、阮小平、阮幼平曾分别控制犇磊电器、超润电器、传承电器，均在2018年5月至9月份注销。
招股书显示，多年来位列公司前五大客户之列的亮牛五金和杭牛五金，分别是阮立平妻子潘晓飞的弟弟潘敏峰及其妻持股，其中，亮牛五金潘敏峰持股90%，杭牛五金亦持股90%。2015年-2018年，公司与亮牛五金、杭牛五金关联销售金额分别合计为3786.08万元、5203.04万元、7373.94万元、7690.90万元。
此外，阮立平妻子潘晓飞甚至曾以个人名义直接参与公牛集团的经营。2018年招股书显示，2015年-2017年及2018年一季度，潘晓飞向经销商提供期末借款余额分别为6342万元、6222.50万元、5783万元及619.45万元，总金额达到1.9亿元。而潘晓飞的个人借款行为，获得公牛集团及其子公司宁波公牛提供担保，2015年至2017年，担保金额分别为6142万元、5452.50万元和4953万元。
毛利率下滑，深陷行业暗战
公牛集团主要业务是以转换器、墙壁开关插座为核心的民用电工产品的研发、生产和销售，主要包括转换器、墙壁开关插座、LED 照明、数码配件等电源连接和用电延伸性产品。
根据情报通数据，2017年公牛集团的转换器在天猫相关产品线上市场的占有率为63.14%，排名第一;墙壁开关插座产品线上市场占有率为21.06%。但事实上，从2017年起，公牛集团出现了净利润与经营活动现金流净额下滑的情况。
数据显示，2017年，公牛集团净利润为12.01亿，同比下滑1%，公牛集团对此解释为主要受毛利率下降的影响;同期该公司经营活动现金流净额为11.64亿元，上年同期数据为17.79亿元。
从公司主营业收入来看，主要为转换器、墙壁开关插座、LED照明、数码配件及其他相关配套产品的销售收入。其中，转换器、墙壁开关插座业务和LED照明分别占营业收入的比重为99.86%、99.79%、99.79%，集中程度很高。但具体到毛利率，2016年、2017年和2018年主营业务毛利率分别为45.21%、37.79%和36.62%，呈现逐步下降的趋势。
需要注意的是，在LED照明领域公牛集团还只是一个新进入者，目前，该领域国內外品牌众多，如飞利浦、欧司朗、欧普照明等，竞争相当激烈。此外，在公牛集团闯关IPO的关键节点遭遇了专利诉讼，原告开出索赔金额近10亿人民币的天价，相当于公牛2015年全年的归母净利润。
2018年12月，江苏通领科技有限公司以南京中央金城仓储超市有限责任公司和公牛集团作为共同被告，向南京市中级人民法院提起侵害发明专利权纠纷诉讼。
根据了解，本次通领科技与公牛集团之间的诉讼案件一共分10起，其中2019年1月4日至1月8日已经开庭5起，3月4日至3月8日也有5起案件开庭。每个案件的诉讼金额均为9900万元，因此诉讼金额合计高达9.99亿元。事实上，公牛因专利纠纷被索赔近10亿，这也是目前该领域标的额最大的案件。
公牛集团称，其在收到立案通知后，向专利复审部提起无效宣告请求，请求两项涉案专利全部无效，并于2019年1月7日收到专利复审部的无效宣告请求受理通知书;2019年1月9日，南京市中级人民法院对涉案专利为上述实用新型的诉讼作出民事裁定书，裁定该案件中止诉讼，涉案专利名称为发明专利的案件，尚处于审核状态中。
而根据公开报道，4月23日下午两点，国家知识产权局在北京针对第5W116677号无效宣告请求案件进行口头审理，涉案专利即为上述实用新型专利，专利权人为通领科技，无效宣告请求人为公牛集团。截至当日口头审理结束，审理结果尚未公布。
值得注意的是，本次起诉方通领科技也并非无名之辈。官网资料显示，公司是一家专业研发、生产和销售商用、民用电气开关和安全插座的高新技术企业。2004年，为排挤通领科技进入美国市场，以世界500强企业美国莱伏顿等为首的多家竞争对手，先后对其发起了五场专利权诉讼。通领科技历经6年、花费1.6亿元最终打赢所有官司，并占据了10%的美国市场份额。
一直以来，证监会对涉及核心知识产权的纠纷问题历来相当重视。对于公牛集团来说，在IPO前夕遭遇标的额如此巨大的专利诉讼，可谓对其上市工作非常不利。就目前情况看来，公牛集团能否上市还存在着诸多未知数。
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