基小律观点 | QDLP/QDIE系列之一：跨境投资便利化的重要途径——QDLP/QDIE及其市场地位
基小律说：
金融领域作为中国改革开放的重要领域之一，一直在开放中前行。而促进跨境投资便利化，是金融领域开放的重要环节。由于中国资本项目结汇的限制，跨境双向投资都需要通过特定的途径。具体而言，境内机构及个人资金购汇出境需要通过对外直接投资（ODI）、合格境内机构投资者（ODII），及合格境内有限合伙人（QDLP）/合格境内投资企业（QDIE）等路径，相对地，境外机构及个人资金换汇入境需要通过外商直接投资（FDI）、合格境外机构投资者（QFII）及合格境外有限合伙人（QFLP）等路径。每一种路径都针对特定的投资场景，以满足特定的投资需求为目的，相互对称地存在。
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刘军 | 作者
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金融领域作为中国改革开放的重要领域之一，一直在开放中前行。而促进跨境投资便利化，是金融领域开放的重要环节。
由于中国资本项目结汇的限制，跨境双向投资都需要通过特定的途径。具体而言，境内机构及个人资金购汇出境需要通过对外直接投资（ODI）、合格境内机构投资者（ODII），及合格境内有限合伙人（QDLP）/合格境内投资企业（QDIE）等路径，相对地，境外机构及个人资金换汇入境需要通过外商直接投资（FDI）、合格境外机构投资者（QFII）及合格境外有限合伙人（QFLP）等路径。每一种路径都针对特定的投资场景，以满足特定的投资需求为目的，相互对称地存在。
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理解QDLP/QDIE制度，首先需要从适用对象和制度设计场景的角度，理解境外投资不同路径的主要区别。
ODI（Overseas Direct Investment）：
ODI，指境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
ODI针对境外项目投资，核心在于项目。在发改委和商务部门的核准或备案环节，都需要完整披露最终的投资标的。在发改委和商务部门核准或备案后，需要就经核准或备案的境外投资项目在外管局完成外汇登记，并凭外汇登记凭证等在银行购汇出款。
所以，ODI适用的对象是境内企业（不包括境内个人），针对的特定投资场景主要是在境外新设、并购企业，以拥有境外企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益。
QDII（Qualified Domestic Institutional Investors）：
QDII，指取得QDII资格的境内机构，包括但不限于：商业银行、证券公司、基金管理公司、保险机构、信托公司等，以自有资金或募集境内机构和个人资金，投资于法规及相关部门允许的境外市场及产品。
QDII针对境外证券投资，核心在于公开市场产品。与ODI相比，QDII允许境内机构投资境外证券、基金等公开市场产品，而ODI是在经过发改委和商务部门核准或备案及外汇登记后投资非公开市场项目，前者聚焦公开市场产品，后者聚焦非公开市场项目，两者互为补充。
所以，QDII适用的对象是境内机构（不包括境内个人），针对的特定投资场景主要是取得相关部门批准或许可开展境外证券等投资的境内机构投资境外证券、基金等公开市场产品。
QDLP（Qualified Domestic Limited Partners）/ QDIE（Qualified Domestic Investment Enterprise）：
QDLP/QDIE，指取得QDLP/QDIE资质的境外投资基金管理企业，在境内面向属于合格投资者的境内自然人、机构投资者募集资金，并设立境外投资基金进行境外投资的制度安排。
QDLP/QDIE目前投资无限制，可以投资境外非上市企业股权、境外公开市场产品及境外投资基金等。但目前在实践中， QDLP/QDIE的投资策略通常有所侧重，比如，上海QDLP主要作为联接基金（Feeder Fund）投资于境外基金，深圳QDIE主要投资于境外非上市企业股权、非公开发行的债权及以Reits为底层标的的境外基金。
所以，QDLP/QDIE适用的对象是境外投资基金管理企业和境外投资基金，针对的特定投资场景涵盖境外项目投资、境外证券投资及境外基金投资。
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截至目前，全国共有上海、天津、深圳、青岛、北京及海南等6个QDLP/QDIE试点，其中，上海QDLP试点率先于2012年启动。截至2020年末，上海共同10批48家机构取得QDLP资质，试点总额度扩充至100亿美元，取得QDLP资质的机构大多为国际知名投资机构，包括：贝莱德（BlackRock）、肯阳资本（Canyon Capital）、上投摩根、霸菱（Barings）、摩根士丹利（Morgan Stanley）、宏利集团（Manulife）、橡树资本（Oaktree Capital）等。
从上海QDLP试点的实践来看，早期QDLP基金的投资范围限于境外二级市场，后期则取消了这一限制，允许QDLP基金投资于境外市场或通过境外基金（FOF）投资于境外市场。因此，QDLP/QDIE在市场定位上，主要是作为QDII的补充。而与QDII相比较，QDLP/QDIE具有以下优势：
QDII的管理人限于境内金融机构，而QDLP/QDIE的管理人可以是取得试点资格的境外投资基金管理企业。
QDII的投资范围限于境外二级市场，而QDLP/QDIE则没有限制，除了境外二级市场外，还可以投资境外非上市企业股权、境外公开市场产品及境外投资基金等。
QDII投资境外基金存在投资集中度的要求，而QDLP/QDIE则可以将全部基金财产投资于境外基金。
QDLP/QDIE的这些优势对于境外资产管理机构具有很大的吸引力，主要体现在以下方面：
在QDII制度下，境外资产管理机构需要通过取得QDII资格的境内金融机构面向境内投资者募集，境外资产管理机构与取得QDII资格的境内金融机构之间是合作关系；而在QDLP/QDIE制度下，境外资产管理机构可以在境内设立WFOE，并由WFOE面向进内投资者募集。
QDII的投资范围限于境外二级市场，而QDLP/QDIE更宽松的投资范围可以给境外资产管理机构更大空间采用更加灵活的境外投资策略。
QDLP/QDIE没有投资集中度的要求，可以作为联接基金（Feeder Fund）使用，直接为境外资产管理机构管理的境外基金募集资金。
从境外资产管理机构在中国境内金融市场的布局来看，由于境外资产管理机构在境外习惯以公募运作，而在中国通常从私募起步，并面临中国本土私募投资机构的激烈竞争，境外资产管理机构在中国通常会采用不同的发展路径：
在中国设立WFOE PFM，并在中国证券投资基金业协会（“中基协”）登记为私募证券基金管理人，面向境内合格投资者募集资金并投资境内证券市场，达到一定规模后，从私募转型为公募，设立外资公募基金公司。
面向境外投资者募集资金并通过QFII投资境内证券市场。
在中国设立WFOE，申请QDLP资质，并在中基协登记为其他类私募基金管理人，面向境内合格投资者募集资金并投资境外母公司发起设立的境外基金。
随着中国正在从外资单向引进不断过渡到跨境投资双向开放，境外资产管理机构在中国的发展也呈现多元化的策略，QDLP/QDIE无疑为境外资产管理机构在中国的发展提供了重要的策略支撑。
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中国投资者对于境外资产配置具有相当旺盛的需求，但囿于渠道有限，长期以来存在不断增长的投资需求与相当有限的投资渠道之间的矛盾。随着中国金融市场开放的不断深入，QDII、QDLP/QDIE等渠道不断放开，特别是近年来，QDLP的额度限制不断放松，而境外资产管理机构设立的WFOE PFM为其在中国培育了大量客户，积累了大量业绩，可以预见，中国市场将呈现出巨大的发展潜力。
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