最高法院案例 | 公司人格混同的裁判规则

【基本案情】

国发华企公司成立于2007年6月18日，2012年5月18日后，该公司注册资金1.6亿元，股东分别为国发节能公司、国发后勤公司、郭留成。其中，国发节能公司出资1.5亿元，持股93.75%；国发后勤公司出资970万元，持股约为6.06%；郭留成出资30万元，持股约为0.19%。国发华企公司拖欠国电光伏公司50304697.38元和相应利息一案已被生效法律文书确认。国电光伏公司向一审法院提起诉讼，诉讼请求为：1.判令国发节能公司、国发后勤公司、郭留成立即向其连带清偿国发华企公司拖欠其的应付款50304697.38元及该款自2016年12月23日起至实际给付之日止按年利率5%计算的利息；2.国发节能公司、国发后勤公司、郭留成承担本案诉讼费、律师费及其他为主张权利而支出的费用。

一审法院经审理，判决支持了国电光伏公司的诉讼请求。国发节能公司、国发后勤公司、郭留成不服一审判决，向二审法院提起上诉。二审法院经审理，判决驳回上诉，维持原判。国发节能公司、国发后勤公司、郭留成不服二审判决，向最高人民法院申请再审。

【裁判要旨】

最高人民法院经审查认为：

第一，原判决认定三家公司之间存在财务混同并无不当。首先，原审法院依国电光伏公司申请调取国发华企公司的银行流水不违反法律规定。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（以下简称民诉证据规定）第二条，当事人因客观原因不能自行收集的证据，可申请人民法院调查收集。国电光伏公司一审中提供了初步证据证明三家公司住所地、联系方式、高管人员、业务范围等存在混同情形。在此情况下，一审法院调取银行流水以查明三家公司是否存在财务混同，于法有据。其次，原判决举证责任分配适当。一审法院调取的国发华企公司五个银行账户往来明细反映三家公司之间存在多笔大额资金往来，但三家公司和郭留成均称不清楚国发华企公司与三股东之间有无业务往来以及资金往来的原因。一审法院向国发节能公司、国发后勤公司、郭留成释明启动司法审计的必要性，告知国发华企公司及其三股东作为持有人有义务配合提供财务账册，对举证责任的分配并无不当。在法院释明法律后果的情况下，国发华企公司及其股东仍不同意财务审计且不配合提供财务账册,故根据民诉证据规定第四十八条规定，原审法院认定案涉财务账册记载了财物混同内容，并无不当。

第二，三家公司之间存在人格混同。除上述财务混同原因外，还表现在人员混同、经营场所混同及业务混同等方面，原判决已详细阐述，本院予以认可。国发节能公司、国发后勤公司虽主张实际办公地点与登记的住所地不同、公司使用的联系电话为分机号码、电子邮箱不同等，但均不足以否定原审法院的事实认定。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》（以下简称民诉法解释）第一百零八条第一款规定，“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在”。国电光伏公司的举证已经达到前述证明标准，原判决认定国发节能公司、国发后勤公司与国发华企公司之间存在人格混同，于法有据。

第三，原判决认定郭留成可以实际控制三家公司正确。郭留成主张国发华企公司没有任何资金进入其个人账户，但其在原审中未提供银行流水予以证明，且是否有资金往来并不是过度支配与控制的主要考量情形。郭留成持有国发后勤公司97.83%股权，为法定代表人。国发后勤公司持有国发节能公司99.69%股权，为控股股东，国发节能公司持有国发华企公司93.75%股权，为控股股东，郭留成为国发节能公司和国发华企公司的股东并同时担任公司高管。原判决据此认定郭留成存在过度支配与控制情形的高度可能性，并无不当。郭留成主张公司可能有隐名股东或其他实际控制人，但并未提供证据，不予采信。

裁定：驳回国发节能公司、国发后勤公司、郭留成的再审申请。

案号：（2020）最高法民申5116号