公司遭受损失，股东是否享有独立诉权？
2020年7月27日，广西壮族自治区高级人民法院（以下简称“广西高院”）民二庭发布了《关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引》（以下简称“《裁判指引》”），就公司资本、股权转让等公司法领域典型争议问题，作出了46条裁判指引。
其中对于“公司受损与股东受损”的问题，《裁判指引》作出了明确的区别，作为《中华人民共和国公司法》关于“公司受损与股东受损”原则性规定在实践中的经验总结，有助于解决如何判断公司遭受损失时股东是否享有独立诉权的问题。
广西万益律师事务所公司业务部律师在《裁判指引》基础上，尝试结合案例，进一步探寻判断公司遭受损失股东是否享有诉权，以期归纳实务经验、梳理裁判规则，提供有益的借鉴和参考。
裁判指引
《广西壮族自治区高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引》（桂高法民二〔2020〕19号）
4.【公司受损与股东受损的区辨】公司外部第三人损害公司利益造成资产贬损进而致使公司股东所持有的股权在客观上价值遭受贬损的，该股东无权直接起诉要求侵害一方赔偿损失。公司作为独立法人，股东并不能对公司的财产直接享有自由支配权，法律上也不允许财产混同，故公司本身遭受不法损害并不等于股东同时也遭受不法损害，股东就此不直接享有独立诉权，但股东以派生诉讼起诉的除外。
公司内部的董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定损害股东利益的（《公司法》第152条），或公司股东滥用股东权利给其他股东造成损失的（《公司法》第20条），受损股东据此享有独立诉权。
典型案例
（一）罗成、广西梧州港航实业有限公司损害股东利益责任纠纷案【案号：（2017）桂民申459号】——公司因第三方遭受损失不等于股东投资损失，股东不享有独立诉权
罗成和广西梧州港航实业有限公司共同出资设立梧州市黄金海岸服务有限公司，广西梧州港航实业有限公司投资人民币506406.6元，占公司72.33%的股权，罗成投资193593.4元，占公司27.67%的股权。2005年10月28日，梧州市黄金海岸服务有限公司两股东同意将公司承包给梁胜才、苏绍信经营，以《黄金海岸场地设备清点移交清单》形式将设备移交承包人。罗成作为梧州市黄金海岸服务有限公司股东，认为广西梧州港航实业有限公司将场地出租给苏绍信、梁胜才搞利益输送，损害梧州市黄金海岸服务有限公司利益，要求广西梧州港航实业有限公司承担赔偿责任。
广西梧州港航实业有限公司上诉称：其并未与苏绍信、梁胜才搞利益输送，罗成的主张未有证据证明。
罗成答辩称：广西梧州港航实业有限公司将场地出租给苏绍信、梁胜才搞利益输送。当苏绍信、梁胜才退出租赁移交设备时，少了大量设备，罗成要求广西梧州港航实业有限公司追究承租方责任，广西梧州港航实业有限公司却不予处理，损害其利益，要求广西梧州港航实业有限公司承担赔偿责任。
梧州市中级人民法院认为：罗成主张广西梧州港航实业有限公司与苏绍信、梁胜才搞利益输送，其向广西梧州港航实业有限公司要求追究承租方责任，但对此并不能提供充分的证据予以证实，故本院对其主张的上述事实不予确认。因此，撤销一审判决并驳回罗成的诉请。
2.再审裁判结果
驳回罗成的再审申请。
广西壮族自治区高级人民法院认为：虽然黄金海岸公司在同一天分别与港航公司、苏绍信、梁胜才签订了内容相似的《场地租赁合同》，但不代表双方就是利益输送，即使苏绍信、梁胜才有违约行为，也是造成黄金海岸公司损失，不能认定是作为股东罗成的投资损失。况且，即使黄金海岸公司存在怠于行使权利情形，罗成作为股东也可以通过股东代表诉讼向苏绍信、梁胜才主张权利。因此，罗成以此主张港航公司侵权并要求赔偿其投资损失，理由不成立。
3.败诉原因分析
首先，《裁判指引》第4条的第一款是在论述公司利益受损与股东利益受损的区别，公司利益受损并不等同于股东利益受损，二者的救济途径是截然不同的。在公司成立之后，股东对于公司的财产不享有自由支配权，股东只持有公司的股权，第三方的侵权行为造成了股东所持有的公司股权的价值贬损，但是股东并没有权利直接向侵害人提起诉讼，股东可以通过法定程序提起派生诉讼（公司法第一百五十一条）来主张权利。《裁判指引》第4条的第二款着重论述了股东利益受损时股东可以直接向法院提起诉讼的情形【公司内部的董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定损害股东利益的（《公司法》第152条），或公司股东滥用股东权利给其他股东造成损失的（《公司法》第20条）】。
其次，罗成即使认为广西梧州港航实业有限公司、苏绍信、梁胜才的行为造成了黄金海岸公司的损失，也应当通过法定程序提起派生诉讼，要求其对黄金海岸公司承担赔偿责任，而不是直接对罗成本人承担赔偿责任。
（二）广东盛乐房地产投资有限公司、陈伟强损害股东利益责任纠纷案【案号：（2019）最高法民申3163号】——第三方造成公司亏损影响到股东分红，股东也不能因此要求第三方赔偿其“分红”的损失
世纪花园成立于2000年1月18日，至2017年5月24日，股东为海碧公司、南星公司、大来公司、盛乐公司、灏晴公司。
翠倚华庭成立于2000年1月18日，2017年5月24日企业信用信息公示报告显示，股东为海碧公司、南星公司、大来公司、盛乐公司、灏晴公司。而在2016年4月29日股权变更前，股东为南星公司、大来公司、灏晴公司、盛乐公司。陈伟强长期担任世纪花园、翠倚华庭的董事。
2014年6月28日，世纪花园与中行番禺支行签订《最高额抵押合同》、翠倚华庭与中行番禺支行签订《最高额抵押合同》，约定以两公司名下的土地使用权为南星公司向中行番禺支行的贷款提供抵押担保。
盛乐公司诉称：1.确认陈伟强、南星公司、世纪花园、翠倚华庭、大来公司、海碧公司、灏晴公司在为南星公司和粤星公司提供担保过程中滥用法定代表人、实际控制人、董事和股东的权利；2.陈伟强、南星公司、粤星公司、中行番禺支行、世纪花园、翠倚华庭、大来公司、海碧公司、灏晴公司连带赔偿盛乐公司经济损失；3.确认世纪花园、翠倚华庭与中行番禺支行签订的抵押合同、保证合同无效，并对因此造成盛乐公司的损失承担连带赔偿责任。
盛乐公司上诉称：一审法院在未查明事实的情况下，错误认为案涉担保行为没有造成盛乐公司损失。
陈伟强、南星公司、粤星公司、大来公司、灏晴公司共同答辩称：盛乐公司迄今为止没有遭受任何损失。
中行番禺支行答辩称：盛乐公司在2009年以前即已知道将案涉土地作抵押，为南星公司贷款担保的运作经营方式。盛乐公司在本案起诉中以其不知情为由主张中行番禺支行对其侵权，理由不能成立。
世纪花园、翠倚华庭、海碧公司共同答辩称：其同意南星公司、粤星公司的答辩意见。
一审广州市中级人民法院、二审广东省高级人民法院均判决驳回盛乐公司的诉请。
2.再审裁判结果
驳回盛乐公司的再审申请。
最高人民法院认为：依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定，世纪花园、翠倚华庭系独立法人，以其全部财产对公司的债务承担责任。即世纪花园、翠倚华庭对外提供担保的法律责任由其自行承担，即使存在具体损失，损失救济的权利人应是世纪花园和翠倚华庭，而非作为股东的盛乐公司，即使盛乐公司代世纪花园和翠倚华庭主张权利，诉讼权利受益人仍是世纪花园和翠倚华庭。盛乐公司以世纪花园、翠倚华庭承担担保债务导致其分红减少为由，要求南星公司、粤星公司、陈伟强等赔偿其“分红”损失的理由不能成立。因此，驳回盛乐公司的再审申请。
3、败诉原因分析
公司系独立法人，以其全部财产对公司的债务承担责任，无论是对外提供担保，抑或是经营中发生的亏损等，所产生责任由其自行承担。因第三方侵权所造成的损失也应当由公司向第三方主张，公司才是诉讼权利受益人。就算公司在经营过程中发生了亏损，可能会影响到股东的分红，股东也不因此享有诉权，不能因此要求第三方赔偿其“分红”的损失。
（二）王农跃、杜子斌、冯晓根、茅晓晖、余瑞标、李国亮与石光强、王昊、唐志民、刘婧、程千文、山东凯雷圣奥化工有限公司、江苏圣奥化学科技有限公司股东滥用股东权利赔偿纠纷【案号：（2013）民申字第519、546号】——公司股东滥用股东权利给其他股东造成损失的，受损股东可直接提起诉讼要求赔偿损失
王昊、刘婧、程千文、唐志民、王农跃、杜子斌、冯晓根、茅晓晖、余瑞标、李国亮、石光强系上海圣奥公司股东。2007年12月5日，上海圣奥公司召开股东大会讨论凯雷亚洲公司收购事宜，石光强对凯雷亚洲公司收购上海圣奥公司股权表示反对，欲行使优先购买权。2008年2月，在石光强被羁押期间，王昊、王农跃、杜子斌、程千文、冯晓根、茅晓晖、余瑞标、李国亮、唐志民等九名自然人共同设立山东凯雷圣奥公司，注册资本为l,000万元，除王昊持有山东凯雷圣奥公司65.04%股权外，山东凯雷圣奥公司的其他股东持有股权份额与他们在上海圣奥公司、山东圣奥公司持股份额相同。后，上海圣奥公司及各子公司将兰溪公司、铜陵公司、泰安公司、十堰公司的股权全部转让给山东凯雷圣奥公司。2008年8月14日，上海圣奥公司召开临时股东会，出席会议的股东通过决议：即日起，将公司运营相关的全部业务转移至江苏圣奥公司，依法向股东分配公司利润25亿元。十名自然人股东在股东会决议上签字，石光强未收到会议通知，也未参加会议。
石光强诉称：本案十位自然人被告，恶意串通，预先与凯雷达成了转让对价，明知原告对此持反对意见，却未通知原告参加股东会，作出了向自己的关联公司转让上海圣奥公司资产的股东会决议，并通过签订“倒贴”式的“协议”从中谋取私利，规避原告的优先购买权，构成滥用股东权利。本案全体被告的上述共同侵权，造成原告的股东利益受到严重损害，已严重违反了《中华人民共和国公司法》规定，故所有被告应共同向原告石某承担赔偿责任。
刘婧、程千文、唐志民答辩称：即使在资产转让交易中上海圣奥公司作为交易一方受到损失，求偿主体应该是上海圣奥公司而不是原告个人，原告混同了公司法人人格和股东个人人格。原告将公司可能遭受的损失作为其个人的损失，其主张的可期待利益损失都是建立在公司持续经营的情况下才存在的，而公司是否经营不是原告一个人决定的，而是由公司全体股东决定的。结合之前相关法院的四个判决，如果原告要行使求偿的权利，应该是代表诉讼而非直接诉讼。故不同意原告的诉讼请求。
王昊答辩称：原告起诉的依据是《公司法》第二十条，其主张的预期可得收益的损失赔偿也是不能成立的，原告主张该项损失仍然是依据其原先起诉的逻辑即系争交易无效，但在已生效的四个判决中已经明确，系争交易不存在无效的情形，因原告不是江苏圣奥公司的股东，其无权主张预期可得收益。
王农跃、杜子斌、冯晓根、茅晓晖、余瑞标、李国亮答辩称：即使在程序上可以提出损害赔偿之诉，原告也不应成为直接的求偿主体，直接求偿主体应为上海圣奥公司、山东圣奥公司，在满足一定前提的情况下，原告也仅可以依照《公司法》第一百五十二条的规定提起股东代表诉讼，无权成为直接求偿的主体。原告在本案中提出直接赔偿的请求没有法律依据。
山东凯雷圣奥公司、江苏圣奥公司答辩称：原告提起的是赔偿之诉，无论是生效判决还是原告作为起诉依据的《公司法》第二十条规定均明确，该种诉讼的赔偿主体是公司股东，即上海圣奥公司的各位股东，而不是作为交易对象的两被告。两被告作为公司只是一个外壳，并不能自行决定交易行为，是本案自然人被告决定是否进行交易以及以何种条件进行交易。
一审上海市第一中级人民法院及二审上海市高级人民法院均支持原告的诉讼请求，判决被告滥用股东权利造成原告的损失，被告应当对原告进行赔偿。
2.再审裁判结果
驳回王农跃、杜子斌、冯晓根、茅晓晖、余瑞标、李国亮、刘婧、程千文的再审申请。
最高人民法院认为：作为股东，石光强反对公司重组和股权转让，属于正常行使股东权利，并没有过错。在石光强反对转让股权的情况下，其他股东设立新的公司，将上海圣奥公司和山东圣奥公司的资产低价转让给江苏圣奥公司，之后又转让给其他公司，后者的转让价格远高于前者，石光强作为股东的利益严重受损。再审申请人等股东的行为构成侵权，应承担民事责任。王农跃等六人虽然没有代表有关公司在转让协议上签字，但有关协议的签订是得到他们参加的股东会认可的，王农跃等六人与其他股东是共同侵权人。因此，裁定驳回王农跃、杜子斌、冯晓根、茅晓晖、余瑞标、李国亮、刘婧、程千文的再审申请。
3、胜诉原因分析
除石光强以外的其他上海圣奥公司股东，在石光强被羁押期间，将上海圣奥公司和山东圣奥公司的资产低价转让给江苏圣奥公司，之后又转让给其他公司，后者的转让价格远高于前者，导致石光强作为上海圣奥公司的股东遭受损失。除石光强以外的其他上海圣奥公司、山东圣奥公司股东经过新设公司、多次转让公司资产等形式，试图撇开唯一反对上海圣奥公司、山东圣奥公司被收购的股东石光强，达成上海圣奥公司、山东圣奥公司被收购的目的。因除石光强以外的股东在石光强被羁押期间，未通知石光强参加股东会，就直接作出股东会决议以低价将资产转让给江苏圣奥公司，导致了石光强作为股东的权益受损，因此除石光强以外的股东滥用股东权利，构成侵权，应当承担赔偿责任。
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。