退市新规威力渐显 “壳公司”无处遁形

◎记者 祁豆豆 ○编辑 全泽源

退市新规逐渐发威，沪深交易所正依法依规出清“壳公司”。

2020年是退市新规执行的首个会计年度，这份年度“成绩单”对上市公司多了层特别的意义。历经市场化、法治化、常态化的退市改革考验，上市公司群体也在新的优胜劣汰格局中走向不同的道路。据不完全统计，截至4月29日收盘，沪深两市共有61家公司触发退市新规相关情形被特别处理。其中，新增的组合类财务退市指标和适度扩大的其他风险警示情形“杀伤力”较强，32家公司因“扣非前后净利润孰低者为负+营业收入低于人民币1亿元”而被实施退市风险警示，占比超过五成；12家被实施其他风险警示的公司，纷纷触发新增的其他风险警示的适用情形。

市场人士表示，这个结果契合了此次退市改革的思路，即严格退市执行，压缩规避空间。新增的组合类财务退市指标，能够精准刻画丧失持续经营能力的壳公司，尤其是“营收扣除项”的设置进一步划清了执行的界限，精准地将另类增收“拒之门外”，严格打击规避退市。而适度扩大的其他风险警示适用情形则对一批长期通过非经常性损益等维持盈利，但持续经营能力薄弱的公司拉响“警报”。

组合类财务指标精准出清“壳公司”

退市新规实施后，一批长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将“浮出水面”。

随着年报披露，一批“绩差生”因触发财务类退市指标将被实施退市风险警示。其中，新增的组合类财务指标影响力较大，32家公司因触发该指标而被“戴帽”；8家公司触发“净资产为负”指标；还有不少公司多项退市风险情形同时亮起“红灯”。

4月29日最新戴帽的*ST邦讯数病齐发，同时触发3条退市风险警示情形、2条其他风险警示情形。公司4月28日发布2020年年报，当年实现营业收入1931万元，同比下降72%，归属于上市公司股东净利润为-2.43亿元，归属于上市公司股东的净资产-2亿元。因此，公司触发“扣非后净利润+营业收入”“净资产为负”“无法表示意见审计报告”3条财务类退市指标，变身“*ST邦讯”。

同时，公司还触发了2条其他风险警示的适用情形，分别是“存在违反规定程序对外提供担保且情形严重”，以及公司2018年度至2020年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2020年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，故公司同时被实施其他风险警示。公司股票4月29日全天封跌停板，跌幅20%。

从细分行业来看，组合类财务指标对房地产行业公司影响较为明显。全新好、云南城投、中房股份3家公司均触发“扣非后净利润+营业收入”指标，分别变身*ST全新、*ST云城、*ST中房。

而退市新规以组合财务指标代替单一净利润指标，就是希望通过多维刻画，将持续亏损且收入规模不足1亿元的公司识别出来，表征上市公司持续经营能力更加精准。同时，明确净利润取扣除非经常性损益前后孰低值，也在一定程度上解决了多年来公司通过外部输血、出售资产等盈余管理手段规避退市的问题。退市新规实施后，一批长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司也将“浮出水面”。

算清“营收扣除项”严防另类增收

退市新规优化营收扣除项机制精准、有效地阻击了个别企业可能通过不具备商业实质的交易规避退市的情形，扎紧了退市制度的“篱笆”。

新规发布初期，市场曾担心组合类财务指标中的营业收入指标容易被规避，而实践过程中，退市新规特别设计的“营业收入扣除项”，不仅扎紧了退市制度的“篱笆”，更为监管执行提供了法规依据和清晰的界限。

*ST南化就“以身试法”为市场解析了“营收扣除项”如何适用的问题。

若按照公司2月4日首份年报来看，2020年实现营业收入7.28亿元，归母净利润907.4万元，扣除非经常性损益后净利润541.7万元，公司表面并不触及组合财务指标。但退市新规明确，营业收入扣除项为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”。

经上交所年报事后问询，ST南化4月26日晚间透露“真相”，公司业务全部为贸易，客户和供应商单一，并于2020年10月后已停止与该客户和供应商开展业务，该贸易难以形成稳定业务模式产生收入。公司将该年度的贸易收入调整为与主营业务无关的业务收入，并对年度大宗商品贸易业务形成的利润调整为非经常性损益。调整后，公司扣除与主营业务无关的营业收入金额为0，扣除非经常性损益后净利润为-921万元，由此触发“扣非净利润+营业收入”组合类财务退市指标，公司股票被实施退市风险警示，变身“*ST南化”。

而事实上，经过对前期业绩预告的梳理，上交所已提前发现个别公司存在突击利用贸易等业务构造收入的情况。为此，上交所于4月6日向上市公司和会计师事务所发布了《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》，要求公司认真梳理营业收入构成，严格执行退市新规。

监管事前预判效果立竿见影。4月下旬，*ST博信、香梨股份、览海医疗等公司纷纷进行风险提示，称经过确认和梳理，明确了营业收入扣除项目，可能触及退市新规中“扣非净利润+营业收入”的退市风险警示指标。

从目前执行情况来看，优化营收扣除项机制精准、有效阻击了个别企业可能通过不具备商业实质的交易规避退市的情形。

扩大风险警示情形严打规避退市

退市新规适度扩大其他风险警示的适用情形，尤其是财务类指标的全面交叉适用，将为严格打击规避退市埋下伏笔。

适度扩大其他风险警示情形则为严格执行退市制度提供了新的“利器”，并在2020年年报中发挥了重要作用，精准地将部分长期通过非经常性损益等方式实现盈利，但持续经营能力薄弱的公司风险揭示了出来。

具体来看，退市新规适度扩大其他风险警示的适用情形，新增“最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”和“最近一个会计年度内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”其他风险警示情形。

据不完全统计，截至4月29日，12家公司被实施其他风险警示。ST天山、ST三五、ST安控等6家公司触发“三年扣非净利润为负+持续经营能力存不确定性”情形；ST森源、ST华钰、ST大有等6家则触发“内部控制被出具否定意见”的“红线”。

尽管伴随年报收官，上市公司风险警示将告一段落，但退市新规的威慑力仍在发酵。尤其是财务类指标的全面交叉适用，将为严格打击规避退市埋下伏笔。

据监管系统人士介绍，以往退市实践中，上市公司在连续两年亏损或净资产为负值被实施退市风险警示后，往往会在下一个会计年度通过各种“财技”打擦边球，实现“报表式”盈利。即使年审会计师事务所因前述情况对公司出具了无法表示意见审计报告，公司股票也能规避退市，这种规避退市行为成为A股痼疾。为了落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中关于严厉打击恶意规避退市行为的要求，本次改革将审计意见退市指标纳入财务类退市类型，并和其他财务指标交叉适用，进一步严格退市执行。

例如，上市公司如第一年触及净资产为负、净利润和营业收入的组合指标或审计意见类型任一指标，其股票被实施退市风险警示，第二年如依靠造假规避了净资产、净利润和营业收入的组合指标之一的，但只要年报被出具保留意见、无法表示意见或否定意见，其股票将直接终止上市，彻底堵住规避空间。

可以预见，随着退市新规的实行，“壳公司”将难觅苟延残喘之地，资本市场新陈代谢将日趋良性，A股市场生态将更加健康有活力。