非神也非魔！差异化分析沪深交易所现场督导制度的理念和原则！

作为IPO审核的重要补充手段和方式，现场检查或者现场督导的核查方式一直有很多疑问和争议，最重要体现在：核查对象的筛选、核查方式的选择、核查责任的边界、责任主体的问责等等。

为了厘清和明确这些问题，给发行人、中介机构以及其他IPO的参与者明确的预期和标准，证监会出台了现查检查的具体规则，上交所在这之前就出台了现场督导的操作规则。而昨天，深交所也出台了具体的规则。

深交所的规则出台的最晚，但也有更多时间去吸取和吸收以前的经验和教训，在很多问题上思考的更加全面和周到，甚至解决了一些目前法律规定和具体实操明显存在冲突的问题。

小兵根据相关规则，分析了两个交易所在现场督导制度方面的明显差异，与大家分享。

简单来说，两个交易所核心的理念和规则的差异主要体现在五个方面：

01

督导对象确定的方式不同

上交所就是问题风险导向，深交所除了问题风险导向，还有随机抽取。当然，随机抽取也是基于问题风险导向的，就是把被处罚比较多、撤回项目多、撤回率也高的那些保荐的项目拿来随机抽取核查对象。所以，随机抽取也是建立在问题风险导向的，只是深交所规则在原来基础上加了一个确定的方式，而上交所没有随机抽这种方式。

为什么增加风险导向的随机督导，是因为想跟证监会基本上保持一致，因为督导必须是问题风险导向，也不能把所有的全在拿来抽，最后就折中在风险导向基础上的随机抽取。

02

督导终止情形不同

上交所是规定是只要撤回就终止督导，而深交所撤回仍继续督导。其实，在实践中上交所的规定也没法执行，督导机构都进场了，撤回后督导也终止，假如督导干两周，到最后一天，发行人撤回了，那督导报告要不要写？实际中可能也没法操作，于是深交所根据实际可操作性进行了修改。

这个问题，其实就存在法律规定和实际执行存在明显冲突的情况，显然如果督导工作已经启动，那么就算是IPO撤回申请也不能终止督导，当然在后续问责的时候可以充分考虑发行人撤回申请的因素。

03

关于撤回后12个月内重新申报

上交所规定关于撤回的项目，无论是实施现场督导前或者现场督导过程中撤回的，12个月内再申报的都要启动督导。而深交所的态度是现场督导进场前撤的，12个月内再报，需要启动督导，进场后撤的，鉴于深交所要求撤回的现场督导也要实施完，那么进场后撤的12个月内再报就不会导致马上就直接启动督导。

另外，深交所还加了一条，就是被否的项目，12个月重新申报，相关问题没有解决的话，也直接启动督导。

04

重大资产重组、转板等参照执行

因为创业板是存量注册制改革，除了有IPO，还有再融资并购重组，后面还有转板，而上交所当时是个全新的板块，对于督导没有强调重组和其他方面的业务。深交所对此进行了完善，“等”字留足空间。对于保荐人证券等独立财务顾问等，也是为会计师事务所、律师事务所等留空间的。

05

内部问责

上交所的规则认为只要是出了问题就要问责，然后报告交易所。深交所则认为，问责是券商内部的事情，交易所的手也不能伸太长，于是强调保荐人应当根据内部管理规定进行问责。

最后说一句，对于交易所来说，现场督导不是IPO审核的神。对于发行人和保荐机构来说，现场督导也不是面目可憎不可逾越的魔。充分认识，勤勉尽责，保证质量，控制风险，才是我们都要去努力做的事情！

附：沪深交易所现场督导具体规则差异分析

1	对比内容	《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》（2021年2月3日发布）	《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第 1 号——保荐业务现场督导》（2021年4月30日发布）	比较结果
2	特点	/	第三条  本所实施现场督导，以问题和风险为导向，体现重要性、精准性和专业性，确保现场督导客观、公正、独立、高效。	深交所增加了现场督导的特点。
3	督导对象确定方式	/	第六条 督导对象确定包括问题导向和随机抽取两种方式。	深交所明确了督导对象确定的两种方式。
4	责任人员	第五条    发行上市申请文件一经受理，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次股票发行上市相关的保荐机构、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。	/	深交所删除此条款。
5	现场督导的情形	第七条   本所根据科创板发行上市审核情况，坚持问题导向，在审核问询中发现存在下列情形之一的，将启动对保荐机构的现场督导： （一）发行上市申请文件中有关资产完整、业务独立、与控制权相关的股份权属、与上市条件相关的财务数据等信息披露内容，存在重大疑问且保荐机构未能予以充分说明，影响审核判断的； （二）保荐机构对影响审核判断重要事项的核查程序不充分，核查结论存在明显疑问的； （三）本所认为需要实施现场督导的其他情形。	第七条   本所根据创业板发行上市审核情况，在审核问  询中发现存在下列情形之一的，将启动对保荐人的现场督导： （一）发行上市申请文件中有关会计基础工作规范、内控制度健全有效、业务完整、生产经营合法合规、与上市条件相关的财务数据等信息披露内容，存在重大疑问且保荐人未能予以充分说明，影响审核判断的； （二）保荐人对影响审核判断重要事项的核查程序不充分，核查结论存在明显疑问的； （三）本所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求而作出终止发行上市审核决定之日起 12个月内，发行人重新申报且相关问题仍然存在的； （四）本所认为需要实施现场督导的其他情形。	深交所增加了现场督导的情形。
			第八条 对于最近12个月内因保荐业务违法违规被中国证监会行政处罚或被本所实施纪律处分的保荐人，以及对于本所发出现场督导通知后或中国证监会发出现场检查通知后撤销保荐项目较多、撤销保荐率较高的保荐人，本所可以按照一定的比例随机抽取其保荐的项目，启动现场督导。 随机抽取的项目范围由该保荐人保荐的所有未经创业 板上市委员会会议审议且未参与过随机抽取的创业板首发项目构成。
6	督导组成员	第八条   本所按照《审核规则》和本指引的规定组织实施现场督导，设立现场督导组具体开展现场督导工作。督导组成员人数不少于2人。 本所可以根据需要，聘请外部专业机构及其人员参与现场督导工作，并要求其签订承诺书，遵守保密、廉政等纪律规定。	第九条   本所按照《审核规则》和本指引的规定组织实施现场督导，设立现场督导组开展现场督导工作。督导组成员人数不少于 2 人。 本所可以根据需要，聘请外部专业机构及其人员参与现场督导工作。 督导组成员在开展现场督导时，应当严格遵守中国证监会和本所有关廉洁、保密等方面的规定，不得妨碍保荐人和相关证券服务机构的正常生产经营活动，不得泄露监管工作中知悉的未公开信息。	深交所进一步完善了督导组成员的义务。
7	督导方式	第十一条   本所实施现场督导，可以根据需要采取以下督导方式： （一）现场询问； （二）调阅保荐工作底稿、证券服务机构相关工作底稿； （三）核对有关证据材料； （四）访谈有关对象； （五）要求保荐机构、证券服务机构补充核查； （六）督导组认为必要的其他方式。	第十二条 本所实施现场督导，可以根据需要采取以下督导方式： （一）现场询问； （二）调阅、复制、记录、提取保荐工作底稿、证券服务机构相关工作底稿； （三）核对有关证据材料； （四）访谈有关对象； （五）要求保荐人、证券服务机构补充核查； （六）督导组认为必要的其他方式。	深交所增加了督导方式中对于底稿的处理方式。
8	问责	第十九条    本所对现场督导中发现的保荐机构执业质量问题，将纳入保荐机构执业质量评价。 保荐机构在多个现场督导项目中均存在执业质量问题或者拒不配合现场督导的，本所将按照相关规定从重处理。 保荐机构保荐的项目因执业质量问题被本所采取监管措施或者纪律处分的，保荐机构应当对项目保荐代表人等责任人员进行内部问责，并将问责情况报告本所。	第二十条       本所对现场督导中发现的保荐人执业质量问题，将纳入保荐人执业质量评价。 保荐人在多个现场督导项目中均存在执业质量问题或 者拒不配合现场督导的，本所将按照相关规定从重处理。 保荐人保荐的项目因执业质量问题被本所采取工作措 施、自律监管措施或者纪律处分的，保荐人应当根据内部管理规定对项目保荐代表人等责任人员进行内部问责，并将问责情况报告本所。	深交所强调根据内部管理规定问责。
9	撤回撤销	第二十条   发行人、保荐机构在本所发出现场督导书面通知后、实施现场督导前或者现场督导过程中撤回发行上市申请或者撤销保荐的，本所终止现场督导，但不影响按照规定对其采取监管措施或者纪律处分。	第二十一条   本所发出现场督导书面通知后、督导组进场前，发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐的，本所终止现场督导，但不影响按照规定对其采取工作措施、自律监管措施或者纪律处分。 本所督导组进场后，发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐的，本所将继续完成现场督导。	深交所增加了进场后撤回撤销继续督导的规定。
10	重新申报	第二十一条    本所发出现场督导书面通知后、实施现场督导前或者现场督导过程中，发行人撤回发行上市申请或者保荐机构撤销保荐，该项目在撤回发行上市申请后12个月内重新申报的，本所在受理后将启动现场督导。	第二十二条  本所发出现场督导书面通知后、督导组进场前，发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐，该项目在撤回发行上市申请后 12 个月内重新申报的，本所在受理后将启动现场督导。	深交所删除了督导过程中撤回的前提条件。
11	适用情形	/	第二十五条   本所在创业板上市公司证券发行上市或重大资产重组、转板公司转板上市等的审核中，对保荐人、 独立财务顾问等的现场督导参照本指引执行。	深交所增加了重大资产重组、转板上市的适用情形。