吸收合并的特殊性税务处理未备案，自行按一般性补充申报

北京市中伦律师事务所关于浙江永和制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）披露了吸收合并特殊性税务处理的核查内容。

五、关于公司吸收合并海龙实业、收购华生氢氟酸和华生萤石。招股书披露，公司吸收合并海龙实业选择企业重组特殊税务处理；公司收购华生氢氟酸、华生萤石的股转协议、工商变更登记文件所载价格和实际价格存在一定差异。转让各方就实际价格已签署确认函。请保荐机构和发行人律师核查并说明：（1）2011 年永和有限吸收合并海龙实业选择企业重组特殊税务处理当时是否有向税务机关做过相应的申请/备案；（2）公司收购华生氢氟酸、华生萤石的股转协议、工商变更登记文件所载价格和实际价格存在一定差异的产生原因，是否存在工商行政处罚风险、税收缴纳风险。

核查过程：

1、查验发行人或其前身吸收合并和收购相关主体的工商登记资料。

2、查验发行人或其前身吸收合并和收购相关主体的协议及对价支付凭证或流水（如涉及）。

3、检索吸收合并及股权收购涉及的税费相关法律法规，并查验公司就吸收合并补缴税款的完税凭证及税务主管部门出具的情况说明。

4、就华生氢氟酸及华生萤石工商登记转股价格与实际不一致的情形向四子王旗市场监督管理局进行电话访谈。

5、网络核查相关主体是否存在违法违规情形。

核查内容及结果：

（一）2011年永和有限吸收合并海龙实业选择企业重组特殊税务处理当时是否有向税务机关做过相应的申请/备案

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称“59号文”）第十一条规定，“企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理”。经与发行人核实，2011 年永和有限吸收合并海龙实业虽然满足 59 号文的适用条件，但公司未及时向地方主管税务机关提交书面备案资料，发行人为此主动与国家税务总局衢州经济技术开发区税务局沟通，并于2020 年8 月21 日取得该局出具的情况说明，确认永和有限没有因本次吸收合并被该局处罚或追缴税款的情形。

后经发行人审慎考虑，认为根据59 号文的规定发行人当时未经主管税务机关备案而直接选择对本次吸收合并进行特殊税务处理并无依据，故此，发行人已主动向税务主管部门补充申报，并按照税务主管部门以一般税务处理核定的税款补缴企业所得税人民币 31,706.94 元，取得国家税务总局浙江省税务局下发的《税收完税证明》（20(1028)33证明63079578）。

国家税务总局衢州经济技术开发区税务局已于2020 年10 月28 日出具情况说明“浙江永和新型制冷剂有限公司于2011 年吸收合并浙江海龙实业有限公司，浙江永和新型制冷剂有限公司和浙江海龙实业有限公司均系童建国实际控制的公司，经税务征管系统查询，浙江永和新型制冷剂有限公司未就本次吸收合并进行特殊税务处理备案，但浙江永和新型制冷剂有限公司（后改制为浙江永和制冷股份有限公司）已就本次吸收合并按一般税务处理自行补缴了税款和滞纳金，该事项不属于重大违法违规情形。另经税务征管系统查询，未发现浙江永和新型制冷剂有限公司因本次吸收合并被我局处罚或追缴税款的情况”。

综上所述，本所律师认为，虽然2011 年永和有限吸收合并海龙实业当时并未根据59 号文的规定向主管税务机关提交满足特殊重组条件的书面备案资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人已主动申报并按照一般税务处理的要求补缴相关企业所得税款，税务主管部门亦明确不构成重大违法违规行为，不会对本次发行人发行上市构成实质性不利影响。

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