云亭法评|债权转让未通知债务人,受让人能否直接起诉?
债权转让未通知债务人，受让人能否直接起诉?
作者/ 李斌 王静澄 赵宝荣（北京云亭律师事务所）
阅读提示
裁判要旨
案情简介
一、2018年9月26日，农投金控公司（出借人）与加速器公司（借款人）签订《借款合同》，借款金额为4500万元，借款期限为2018年9月26日至2019年3月26日。同日，农投金控公司向加速器公司账户转款4500万元。
二、2019年6月25日，农投金控公司与元化公司签订《债权转让协议书》，约定农投金控公司将其基于案涉《借款合同》对加速器公司享有的债权转让给元化公司，但农投金控公司未通知加速器公司债权转让事宜。
三、借款期限届满后，加速器公司未向农投金控公司或者元化公司支付借款本息，元化公司遂提起诉讼，请求法院判令加速器公司向其支付借款本息。
四、诉讼中，加速器公司以未接收到农投金控公司发出的债权转让通知为由，主张元化公司不是适格原告，二审河南省高级人民法院和再审最高人民法院均不支持加速器公司的该项抗辩。
裁判要点
本案的一个争议焦点为：债权受让人通过诉讼方式通知债务人的是否属于有效通知？
元化公司从农投金控公司处受让案涉债权后，通过诉讼的方式通知加速器公司、郑州华晶公司、河南华晶公司、郭留希债权转让事宜，符合原《中华人民共和国合同法》第八十条第一款“债权人转让权利的，应当通知债务人”的规定，属于有效通知，元化公司原告主体资格适格。
实务经验总结
一、债权受让人直接以债务人为被告提起诉讼，借助法院向债务人送达起诉状，可以起到债权转让通知的效果。债务人在知晓债权转让事实后，应当向新的债权人履行债务。
二、为避免诉累，我们建议在债权转让协议中尽可能地明确约定由转让人通知债务人债权转让的事实，并留存“已通知债务人”的证据，如有可能，债权受让人最好取得债务人出具的已知晓债权转让事实的证明。
相关法律规定
《民法典》
第五百四十六条 债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。
法院判决
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
关于元化公司的原告主体是否适格的问题：农投金控与元化公司签订的《债权转让协议书》，是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。元化公司从农投金控处受让案涉债权后，通过诉讼的方式通知加速器公司、郑州华晶公司、河南华晶公司、郭留希债权转让事宜，符合原《中华人民共和国合同法》第八十条第一款“债权人转让权利的，应当通知债务人”的规定，属于有效通知，元化公司原告主体资格适格。
关于未追加农投金控作为本案第三人是否存在程序违法的问题：农投金控仅是原始债权人，在其转让案涉债权后，相应权利义务由元化公司继受。农投金控并非必须参加诉讼的第三人，人民法院可依法决定是否追加其参加诉讼；一审、二审法院未追加其参加诉讼，不属于程序违法情形。郑州华晶公司认为一审、二审法院在审理本案过程中遗漏必须追加的第三人农投金控的理由不能成立。
案件来源：最高人民法院，郑州华晶金刚石股份有限公司、郑州元化企业管理咨询有限公司民间借贷纠纷再审案，【（2021）最高法民申1575号】
延伸阅读
裁判规则一
债权受让人直接向人民法院起诉，并借助人民法院送达起诉状的方式，向债务人送达债权转让通知，可以发生通知转让之法律效力。（与主文案例观点相同）
案例1：最高人民法院，重庆港务物流集团实业有限公司与重庆冶金轧钢厂金融不良债权追偿纠纷再审案，【（2016）最高法民申3020号】认为：
根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条的规定，“当事人一方向人民法院提交起诉状或者口头起诉的，诉讼时效从提交起诉状或者口头起诉之日起中断”。该解释规定的当事人起诉引起诉讼时效中断之法律效力，应当以当事人合法起诉为前提，故在起诉被人民法院裁定驳回的情况下，通常并不引起诉讼时效期间中断，但在具体案件认定中，尚应考虑是否存在特殊情况。就本案涉及的债权转让通知问题，本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”，应当理解为，在债权转让通知未送达债务人时，债务人对债权转让人的清偿仍发生债务清偿之法律效果，但并不影响债权受让人取得受让债权。虽然该款法律规定的债权转让通知行为人，从文义上应理解为债权转让人，但在可以确认债权转让行为真实性的前提下，亦不应否定债权受让人为该通知行为的法律效力。即应以债务人是否知晓债权转让事实作为认定债权转让通知法律效力之关键。故债权受让人直接向人民法院起诉，并借助人民法院送达起诉状的方式，向债务人送达债权转让通知，亦可以发生通知转让之法律效力。在上述案件中，重庆港务实业公司的债权转让通知和要求清偿债务之请求，在经人民法院送达起诉状实际到达重庆轧钢厂的情况下，可以认定为《中华人民共和国民法通则》第一百四十条规定的“当事人一方提出要求”的情形，产生诉讼时效中断的法律效果。二审判决以债权转让未通知重庆轧钢厂为由，认为2009年1月15日重庆港务实业公司起诉要求重庆轧钢厂清偿债务时，不具有债权请求权基础，因而不产生诉讼时效中断之法律效果错误。
案例2：珠海市中级人民法院，周芬宜与珠海市韦柏辉土石方工程有限公司与环球建设工程集团有限公司广东分公司建设工程施工合同纠纷【（2014）珠中法民三终字第236号】认为：
根据证据认定部分的分析，周芬宜提供的录音资料不能证明其与冯学友、杨光志向韦柏辉公司通知债权转让事宜，因此周芬宜以此主张其在起诉前已经通知韦柏辉公司，证据不足，本院不予采信。对于通知的形式，由于法律未作出明确的规定，本院认为，周芬宜以债权人身份提起诉讼，韦柏辉公司签收了周芬宜的诉状副本及债权转让协议等证据，应视为韦柏辉公司知悉了周芬宜与冯学友、杨光志之间的债权转让事实。由于周芬宜在法庭辩论终结前通过诉讼的形式完成了通知义务，因此该债权转让协议对韦柏辉公司具有法律效力，周芬宜要求韦柏辉公司返还保证金并赔偿损失，有事实和法律依据，本院予以支持。”
律师简介
李斌 律师
北京云亭律师事务所合伙人