拿地时，看懂合同这样做就对了（上）
一个项目推进到一定阶段，就要把双方洽谈的具体细节落实到纸面上，起草交易合同，由于每个项目具体情况不同，所以很难找到两个完全相同的交易合同。尽管如此，合同的起草也遵循一定的基本原则。
这种模式下开发商需要和国土局签订国有土地使用权出让合同，这个合同都是国家统一制定的版本，不会给开发商讨价还价进行修改的余地。
虽然开发商最后也需要和国土局签订国有土地使用权出让合同，但在地块挂牌之前，开发商还需和ZF之间达成一个合作协议，通常称之为勾地协议。
勾地协议第一条一般为一些大的概念，如开发商为了把项目打造成什么示范区，养老项目，为了响应国家政策，这样定下合同的基调。
接下来，开发商最关心的就是项目具体信息，如地块的位置，用途，规划设计条件：盖多少，卖多少住宅等。
紧接着便是这块地的供地方式及出让时间，ZF要在什么时间把这块地的挂牌出让公告公示出来。开发商比较担心ZF不承认明确的时间，这样拖着拖着项目就凉凉了。
这里有人曾经提问，为了锁定项目，不通过挂牌出让方式 ，可否要求ZF协调当地国土局直接给开发商签订土地使用权出让合同，这样的情况下，招拍挂流程就不走了，是否可行？
在2002年，国家出台了一个招标拍卖挂牌国有土地使用权的规定，明确约定：在我国只有划拨用地或者这块地存在历史遗留问题，可以通过协议方式直接出让。但是正常的净地，尤其商业用地，旅游娱乐，住宅这种经营性用地，必须通过招拍挂方式出让。
也明确规定在2004年8月31日之前，所有的历史遗留用地都要处理完毕；在2004年8月31日之后，不会再有土地以历史遗留问题为由采用协议出让土地的方式。
所以在业界有人把这称作831大限。就是在2004年8月31日之后，就不允许国土局直接用协议的方式出让土地。如果做的话，那协议是没有法律效力的，不受保护的。
还有个重点问题，就是开发商需要在勾地协议里和ZF讲清楚地块的成交价格，这个价格是ZF和开发商博弈的结果，ZF是看这块地我能卖多少钱，增加多少收入。
开发商是看这地块我多少钱买，才能算过来账。开发商是要ZF去承诺，如果最后成交的价格超过了事先勾地协议里约定价格的话，开发商有权有权放弃或要求政府返还超额这部分差价。
此外，开发商还关心另一个问题，这块地它设置什么条件才能保证自己拿到这块地，达到定向挂牌的效果。
白话说，就是如何锁定项目。这里设置条件分两种，一种前置条件，一种是后置条件。
所谓前置条件，即开发商和ZF商定好，到时候这块地挂牌公告中，只有这家开发商满足了条件才能参加地的竞买，其他开发商不符合就没资格参加竞拍，这块地自然就达到锁定的效果。
所谓后置条件，其实也是开发商和ZF在勾地协议里事先约定清楚，要求ZF在这块土地挂牌公告中写明后置条件，一般是要求竞买人在土地竞买成功后多久需要承担部分义务或处理部分问题。
比如这块地是烂尾项目的话，就要求竞买人在成功竞买后3天内和这块烂尾地的项目公司或债权人达成几十亿债务清理协议，如果事先没有接触过的公司，一般不敢去直接拍这个项目的。
因为勾地协议一般难度都不是很大，尤其产业勾地这些，所以开发商一般都不会就这么小的事务就专门聘请律师事务所律师去起草谈判，一般是公司内部投管或法务人员起草后和政府对接。
首先我们在起草收并购项目的交易合同之前，开发商通常是已经干完了这样几件事：
（1）开发商已经找到法律团队，对项目进行了法律尽职调查，形成了尽职调查报告。
（2）同时也找了财务税务团队，做了税务和审计尽职调查报告。
（3）公司投管的人，会和地主协商好关于项目的交易要点，包括总的交易对价，项目交易前提条件，交易价款怎么支付，支付节奏等等。
有时候交易要点也会给到法务律师去看，看交易要点逻辑条理是否清晰，不要存在风险不可控的情况，当然这也是一个反复推敲的过程。
一般法务尽职调查报告和财务尽职调查报告，都会在报告结语中把尽调中发现的问题和风险都一并汇总披露出来，那法务或外聘律师在起草合同时一定要根据报告披露的问题，将风险点再结合交易要点，在交易要点的基础上添枝加叶，形成最终的交易合同。
鉴于篇幅限制，我们在下一篇再重点介绍合同起草包含的8大部分和主要关注点。