鲜卑族日益南下，和晋王朝的矛盾逐渐扩大，但在西晋时期，最早和朝廷产生冲突的却是西陲的氐族、羌族和匈奴族。氐族和羌族最早都位于西北地区，即今甘肃、青海、四川一带，他们关系密切，却有着巨大差别。相对来说，氐族属于农耕民族，汉化程度也更高，羌族则属于游牧民族，活动范围更广。东汉末年，中原战乱，氐族、羌族和匈奴族逐渐东迁，进入雍州、秦州、梁州，到了西晋时，西部已呈现多民族混居的局面。元康元年（公元291年）九月，梁王司马肜（音同融）被征召回京担任卫将军、录尚书事，接替他担任征西大将军的是赵王司马伦。
司马肜，司马懿第八子，张夫人所生。司马肜为人清静修身，恭敬谨慎，个人品性尚佳，却无才干。
司马伦，司马懿第九子，也是他最小的儿子，柏夫人所生。相比司马肜，司马伦不仅才能平庸，品性也堪忧，典型的纨绔子弟。被任命为征西大将军时，司马伦还同时负有都督雍、梁二州诸军事的职责，坐镇长安，成为西晋西边的屏障，不仅有守边之责，还要代替朝廷安抚各胡族，让他们与晋人和平相处。然而，司马伦到任后，一味的作威作福，浑然将自己的职责忘在了九霄云外，不过数年间，将雍、梁二州弄得乌烟瘴气，百姓怨声载道。元康四年（公元294年）五月，匈奴人郝散率众反叛，攻陷上党，杀死长史。八月，郝散率众归降，却被冯翊都尉杀之。本来，郝散已经主动归降，如果朝廷用心安抚，这事儿就这么过去了。但冯翊都尉擅杀郝散，激怒了匈奴人，司马伦作为雍、梁二州最高军事长官对此不闻不问，客观上也激化了矛盾。元康六年（公元296年）五月，郝散的弟弟郝度元与冯翊、北地的马兰羌、卢水胡一起叛乱，杀死北地太守张损，击败冯翊太守欧阳建。有了上次的教训，这些人是绝对不会再投降的，官军屡屡失败。不仅平叛无功，司马伦还和雍州刺史解系发生争执，互相指责对方平叛不利，欧阳建也上表揭露司马伦的罪行。没过多久，司马伦被征召回京，司马肜重新担任征西大将军、都督雍、梁二州诸军事，主持平叛大局。司马伦被免职，解系还不解恨，和弟弟御史中丞解结一起上表请求诛杀司马伦的心腹孙秀以向氐、羌人谢罪，张华告诉司马肜，让他杀了孙秀，司马肜应允了。孙秀，琅琊临沂人，信奉五斗米道，善于谄媚，擅长书疏，深得司马伦的宠信，逼反氐、羌，他是罪魁祸首。孙秀的朋友辛冉和司马肜关系亲善，替孙秀向司马肜说情道：“氐、羌自己起来造反，并不是孙秀的罪过。”司马肜不想得罪司马伦，姑妄听之，孙秀因此免去一死。司马伦回到洛阳后，采用孙秀的计谋，倾心结交贾南风，贾南风对他十分宠爱和信任，司马伦趁机索求录尚书事的职务，还请求担任尚书令，张华和裴頠坚决不同意，司马伦和孙秀由此对他们恨之入骨。叛乱已起，不是换人就能马上扭转局面的。况且，以司马肜之才，让他锦上添花还行，力挽狂澜可真是难为他了。八月，解系被郝度元所击败，秦州、雍州地区的氐、羌全都叛变，立氐帅齐万年为帝，包围了泾阳。历朝历代，但凡叛乱，最初都不敢扯太大的虎皮，最多称个王什么的，也有叫什么公的，比如刘邦，以沛公起家，低调点的自称将军。好家伙，这个齐万年上来就称帝，吓得刚刚到任的司马肜心惊肉跳，着急忙慌的向朝廷请求增援。既然都称帝了，朝廷不敢怠慢，立即增派兵马，以御史中丞周处为建威将军，和安西将军夏侯骏一起驰援。周处，本是东吴人，父亲是东吴名将周鲂（音同房）。东吴灭亡后，周处入仕西晋，拜为新平太守。周处是个大能人，年轻时还留下了周处除三害的传说，文武兼修，刚正不阿，能够做到御史中丞凭借的是真本事。这一年，周处已经六十岁，数十年的为官生涯中，他以善于治民闻名天下，连齐万年都有所耳闻。听说周处奉命前来，齐万年有些惴惴焉，对部下道：“如果他独自前来，又有临机决断之权，我们这次玩完了；如果他上面还有人约束，那我有把握抓住他。”齐万年说对了，周处此来，还真没有临机决断之权，他有两个上司，司马肜和夏侯骏。更要命的是，司马肜不仅不是将帅之才，还和周处有仇。周处担任御史中丞时，秉公执法，不避权贵，得罪了很多人，其中就包括司马肜。至于说夏侯骏，顶着名将夏侯渊之孙的名头，凭借和司马亮、魏舒等重臣是姻亲的关系攀上高位，不过是个绣花枕头。为此，中书令陈准还专门提醒过朝廷，认为司马肜一定会借机给周处穿小鞋，建议朝廷另派援军，以周处为主将。然而，没有人愿意得罪司马肜和夏侯骏，这个建议石沉大海。能打仗的没有指挥权，有指挥权的和部将有仇，这仗还怎么打？两边尚未开战，我似乎已经嗅到了一丝不祥的气息。不出所料，周处抵达前线后，司马肜和夏侯骏只给了他五千兵马，让他立即发动进攻，而齐万年却有七万人。久经战阵的周处不愿做无谓的牺牲，对他们道：“敌我兵力悬殊，如果没有后援，必定失败，我死不足惜，却是国家的耻辱。”在周处的坚持下，司马肜和夏侯骏确实给他安排了两个后援，分别是振威将军卢播和雍州刺史解系。然而，卢播是司马肜的亲信，解系所部不过是残兵败将，真正披坚执锐的还是周处。元康七年（公元297年）正月，在司马肜和夏侯骏的不断催促下，周处率领五千人向齐万年发起了进攻。临阵之时，更奇葩的事情发生了。司马肜连早饭都不让周处的部下吃，就催促他出战，出战之后又切断了他的后援。事已至此，周处知道自己必死无疑，但他没有退路，只能硬着头皮上。结局可想而知，周处全军覆没，以身殉国。对于司马肜这样明目张胆的报复行为，朝廷没有任何处罚。自此以后，他们没有组织再过一次征讨，龟缩于长安不敢出战。可想而知，周处之死对于前线将士是多么大的伤害。他们有理由问自己，我还值得为朝廷拼命吗？
