董办、证券部是个啥东西？
董事会办公室和证券部是个什么部门，面临的工作环境和主要内容有哪些？今天小编带大家来扒一扒。在这里需要普及一下一个知识点，这个部门的老大是董事会秘书，属于高管，跟董事长秘书不一样哦！
一、资本市场概况
主要有主板、科创板、创业板、新三板（全国中小企业股份转让系统）、区域性股权交易市场。今年将以往的中小板合并到主板。
注册制和核准制的区别是，证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查，不做实质判断。而核准制是实质管理，证券发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，还必须符合证券管理机构制定的发行的实质条件，核准制的目的在于禁止质量差的证券公开发行。
（一）多层次资本市场结构
（二）各板块上市公司情况
7月23日深沪交易所发布新三板精选层挂牌公司专版上市配套业务规则。精选层转板政策有望使得公司股票获得更好的流动性。新三板分为精选层、创新层、基础层。
7月共中央、国务院发布意见提出，研究在全证券市场稳步实施以信息披露为核心的注册制，在科创板引入做市商制度。
二、主要应用法律体系介绍
（一）法律体系构成介绍
（二）主要应用民商法清单
以创业板为主简要介绍涉及主要法律法规及规定。
1. 法律层
(1) 《公司法》
(2) 《证券法》
(3) 《合同法》
(4) 《物权法》
(5) 《担保法》
2. 部门规章
(1) 《创业板股票上市规则》
(2) 《创业板上市公司规范运作指引》
(3) 《上市公司信息披露管理办法》
(4) 《董秘信息披露使用手册》
(5) 其他业务指引等
三、上市前后主要工作
（一）上市前主要工作
1. 境内上市流程
2. 中介机构
主要对接保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所、资产评估律师事务所，近日科创板发布做市商的相关制度。
3. 主要审核问题
就目前监管状态来看放低了对持续盈利的要求，侧重于信息披露，但从整个注册制背景来讲还是需要挑选好的公司，因此也不能不对盈利做出要求。
(1) 持续盈利能力问题
(2) 主体资格问题
(3) 独立性问题
(4) 募集资金运用问题
(5) 信息披露问题
(6) 规范运作问题
(7) 财务会计问题
（二）上市后主要工作
(1) 三会运作
(2) 信息披露
(3) 投资者关系管理
(4) 资料准备
(5) 文件保管
(6) 舆情监控
(7) 股权事务
四、三会一层简述
就上述工作内容针对三会一层工作进行详细介绍。三会一层即股东大会、董事会、监事会、经理层。其主要关系如下：
（一）股东大会
1. 职权
股东（大）会是公司的权力机关，其主要职权为：
(1) 决定公司经营方针和投资计划；
(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定有关董事、监事的报酬事项；
(3) 审议批准董事会的报告、监事会的报告；
(4) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(7) 对发行公司债券作出决议；
(8) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(9) 修改公司章程；
(10) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(11) 审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；
(12) 审议批准本章程第三十九条规定的交易事项；
(13) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事宜；
(14) 审议公司股权激励计划；
(15) 公司与关联人发生的（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
(16) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2. 其他
(1) 持股10%以上股东可以提请召开股东（大）会，3%以上股东可以增加临时提案；
(2) 股东（大）会至少一年一次，固定会议提前20日通知，临时会议提前15日召开；
(3) 普通表决和特别表决；
(4) 股东大会召开其他程序：准备资料议案内容、通知、授权委托书、会议注意事项、决议及纪要签署；
(5) 其他。
（二）董事会
1. 运行概况
(1) 董事会的构成与运行
l 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
l 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
(2) 董事的任职资格
1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
8) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
(3) 独立董事的任职资格
1) 任董事法律法规强制性规定；
2) 具备独立性；
3) 具有上市公司运作相关专业知识；
4) 五年以上法律，经济或者其他履行必备的经验；
5) 兼职数量不超过5家；
6) 组织构成中，至少一名专业会计人员；
7) 任期最多不超过6年；
(4) 不得担任上市公司独立董事的情况
最近一年内具有下述情形的人员不得担任上市公司独立董事。
2. 董事会的权利与义务
(1) 勤勉义务：谨慎、认真的行使公司赋予的权力；
(2) 忠实义务：保密工作、不侵占及挪用公司财产、不自我交易、不违规开展同业竞争；
(3) 报告义务：经营中重大事项、拟做出违规决议，董监高存在违法违规行为，其他；
(4) 会议召开主持、表决权；
(5) 签字权和免责权；
(6) 委托权和监督权。
3. 独立董事的特别职权
(1) 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(3) 向董事会提请召开临时股东大会；
(4) 提议召开董事会；
(5) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(6) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
4. 董事会职权
董事会是公司的决策机关，主要职权如下：
(1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2) 执行股东大会的决议；
(3) 决定公司的经营计划和投资方案；
(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(7) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(8) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(9) 决定公司内部管理机构的设置；
(10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(11) 制订公司的基本管理制度；
(12) 制订公司章程的修改方案；
(13) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(14) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(15) 管理公司信息披露事项；
(16) 法律、法规、本章程或者股东大会授予的其他职权。
（三）监事会
1. 监事会结构与构成
(1) 监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，其中职工代表的比例不低于三分之一；
(2) 监事会主席由全体监事过半数选举产生，负责召集和主持监事会会议；
(3) 董监高不得担任监事；
(4) 监事每届任期3年，连选可以连任。
2. 监事会职能与权力
(1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(2) 检查公司的财务；
(3) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
(4) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
(5) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
(6) 向股东大会会议提出提案；
(7) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
(8) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(9) 法律、行政法规、部门规章以及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
（四）经理层
1. 职权
(1) 主持公司的经营管理工作，在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜，组织实施董事会决议；
(2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(3) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(4) 拟订公司的基本管理制度；
(5) 制定公司的具体规章；
(6) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(8) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
(9) 签发日常行政、业务和财务文件；
(10) 经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订公司日常业务合同；
(11) 决定除应由股东大会、董事会审批批准以外的其他重大交易事项；
(12) 《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
五、案例
2021年3月6号海王生物关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告，节选内容如下：
股东大会运作不规范
存在问题：2017年至2019年，公司多次股东大会存在部分董事、监事、高级管理人员未依规出席或列席、会议记录不完整等情形，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条和第四十一条的有关规定。
情况说明：公司股东大会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定召开，均通知公司董事、监事、高级管理人员参加。公司董事、监事、高级管理人员出席了公司绝大部分的股东大会，但由于部分董事、监事临时紧急安排、距离等问题，无法协调时间出席公司部分股东大会；公司股东大会均按照程序进行，现场投票由计票人、监票人核实，但由于工作疏忽，股东大会会议记录未列明股东大会现场投票计票人。
整改措施：今后公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，严格要求公司全体董事、监事、高级管理人员出席公司股东大会。要求对远距离或临时安排等无法现场出席或列席会议的人员，通过视频形式参与股东大会，切实履行董事、监事、高级管理人员职责。若董事、监事、高级管理人员确实因工作原因无法参会的，要求其本人向会议召集人提交书面请假报告。