小兵研究｜ 财务尽调过程中如何“防雷”
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由于IPO审核进程加快，不少公司准备加快冲击IPO的进程，如果企业业绩短期内达不到上市的要求，不少企业铤而走险粉饰财务报表，于是市场上涌现了一批以Pre-IPO项目为代表的高风险项目，本文试着从笔者做财务尽调过程中发现问题的案例中总结出一些共性的东西，供大家在实际工作中参考。
1、关注是否存在与同一家客户同时发生销售、采购的交易的情况，这种财务造假的手法常见于平台类公司，例如某B2B公司，因为存在业绩对赌压力，虚构了2亿元与国外某公司的销售，同时虚构了与另外一家国外公司的采购，销售采购金额完全一致。
2、关注是否存在通过关联方虚构收入、虚减成本的情况。关注被尽调企业是否与两家存在关联关系的公司同时存在销售、采购的的情况。如果交易是虚构的，销售所收到的资金往往会通过采购交易还给关联的公司，从而完成资金的闭环，如果被尽调企业与两家存在关联关系的公司同时存在销售、采购的的情况，在尽调过程中需要重点关注交易的真实性和被尽调企业与交易对方否存在实质关联方关系。例如，A公司2016年9月22日与B公司签订了一份总金额为920万的销售合同，服务内容为多媒体平台系统开发与服务，A公司2016年确认了600万的应收账款及收入，2017年确认了320万的应收账款及收入，A公司分别于2017年1月、2017年3月收到销售回款。
2016年12月10日，A公司与C公司签订了一份合同总金额为920万的采购合同，内容为视频内容许可，A公司分别于2017年2月、2017年3月支付了600万、320万元的版权使用费，版权授权使用年限为5年，A公司账面计入了无形资产科目，尚未摊销。
我们注意到B公司与C公司的注册地址虽然不在同一个城市，但是C公司在合同文本上留的联系地址却与B公司的联系地址一致，因此上述多媒体平台系统开发与服务收入与版权授权使用费如果属于公司与对方的资源互换，则实际上起到了调节报表利润的作用，因为系统开发的人力资源成本属于固定成本，不考虑企业所得税的影响，因为该项交易A公司2016年度净利润增加了566万元、2017年净利润增加了302万元，如果A公司与B公司的系统开发合同为虚构交易，2016年度、2017年的净利润则分别虚增了566万元、302万元。
同时，还需要关注被尽调企业与新增供应商发生的交易，是否有通过实质关联方采购从而调节成本的情况。例如，某被尽调企业2016年新增加一家A公司为供应商，从A公司基本的工商信息资料可以看出，A公司成立时间较短，成立时间不满一年，注册资本只有200万元，经营范围中并未包含终端设备的生产制造，但是被尽调企业2016年却从A公司采购几亿元的终端设备，按照正常的商业逻辑来判断，公司一般不会与注册时间不长的新增供应商发生较大规模的交易，尽调过程我们对A公司进行了实地的走访，发现其办公地址与被尽调企业在A公司当地的办事处在同一个地方，在我们的一再追问下，被尽调企业最后承认了与A公司存在实质关联方关系。公司通过该关联方采购低于市场价的终端设备，从而达到虚减成本的目的。
3、关注毛利率的变动。如果被尽调企业报告期内生产技术、经营模式没有发生较大的改进，企业的毛利率应该保持相对稳定，如果发现被尽调企业的毛利率提升较快，往往需要多加小心。如A公司从2015年至2017年6月，综合毛利率从24%上涨到31%，在此期间公司的生产技术并没有取得突破性的改进，取得超过行业平均毛利率是不合常理的，并且该公司产品的售价在报告期内呈现下降趋势，而单位成本却在一年之内下降了20%，后来我们发现公司是通过少计成本的方式虚增了报告期内的利润。
4、 小心预付款项和在建工程陷阱。很多舞弊案例显示，预付款项和在建工程往往暗藏“地雷”，如果公司存在体外补给成本的情况，往往需要通过在建工程、预付款项等形式实现资金的闭环。例如某公司决定投资4亿元实施新材料项目，报告期内已经完成1.2亿元，尽调过程中发现公司、公司的关联方以及融资租赁公司签订了一份直租类的融资租赁合同，直租的设备供应商为公司的关联方，这样公司既能获得实施新项目所需的设备，公司的关联方又能获得融资，即公司的实际控制人能取得融资所得款项，成功实现财务造假的资金循环；而且经过比对后发现，融资租赁合同中所列设备价格远远高于同类型设备的市场价格，公司实际控制人以虚报在建工程造价的方式，从公司把多付出的成本套现出去。
5、 实地观察企业的经营现场，关注非财务数据与财务数据之间的逻辑关系。财务尽调的过程中实地观察企业的生产车间等生产现场，从物流、资金流、票据流或信息流等不同角度验证业绩的真实性，往往会有意想不到的收获。笔者在尽调某个企业的过程中，无意中访问了一个车间的负责人，并且拿到了一个产品系列的原材料用料表，回来按照出库数量乘以单位产品的耗用量以后，主要原材料耗用原材料的金额大约是账面发出该原材料金额的两倍，等我们转身再去车间找负责人求证的时候，对方就拒绝回答问题，而且表情已经表现得不自然了。
6、警惕受收入确认受政策影响较大的行业。例如新能源汽车生产企业，近年来国家的新能源补贴在逐年减少，某公司原定于2017年3月28日披露2016年年报，3月28日的时候发了一则公告声明由于审计工作进度的原因推迟了年报披露的时间（背黑锅的会计师）。2017年4月6日，公司又发了一则公告，净利润直接从7亿减少至2个亿，原因是2017年3月20日财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委联合下发的《关于开展 2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建【2017】20号）的要求，“非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），目前行驶里程尚不达标的新能源汽车，应在达标后申请补贴，补贴标准和技术要求按照获得行驶证年度执行。”公司2016年出售的新能源车由于行驶里程未能达到规定的3万公里，故将归属于新能源车辆的收入成本全部冲回，影响净利润达到5个亿之多。我们现场尽调的时间是3月13日，新的政策日期虽然是3月20日，但是实际公示日期是3月27日，如果是在新政下来之前做的尽职调查，后续如果没有继续关注政策的变化就先做出决策的话，可能就会与实际情况相差较远。这种受政策影响极大的项目，尽调时需要格外关心政策的变动，一不小心就会掉到坑里。
财务尽职调查往往是时间紧，任务重，尽职调查过程中需要保持高度的职业敏感才能避开一个又一个的“雷区”。