常熟银行拟10.5亿入主镇江农商行 大股东交行三董事投反对票

常熟银行溢价参股的镇江农商行，其潜在不良或达11%

出品 | 每日财报

作者 | 郜融莲

“并购达人”常熟银行，近期再次出手收购农商行。

近日，常熟银行发布公告显示，该行董事会决议拟出资10.5亿元认购镇江农商行非公开发行股份5亿股，成为其第一大股东。

根据公开资料，截至2019年末，镇江农商行的资产质量情况看起来并不是很好，公司整体不良规模在13-14亿左右，潜在不良率高达11%。常熟银行称，本次增资部分将用于坏账处置。

按照账面的经营指标来看，这不是一个好的投资标的。常熟银行第一大股东交通银行的3名董事也顺势投了反对票。不过从常熟银行接受媒体采访的态度来看，收购镇江农商行势在必行，即使有来自三名董事的反对，也会去说服。

《每日财报》注意到，这并不是常熟银行首次并购，此前已经参股了6家农商行，并成为其中两家银行的第一大股东。

那么镇江农商行值得常熟银行高价来收购吗？此次收购能否顺利进行呢？

再次控股农商行

根据公告，镇江农商行拟非公开发行股份5亿股，每股面值人民币1元，每股认购价格人民币2.1元，常熟银行出资10.5亿元认购全部5亿股。

认购完成后，常熟银行将持有镇江农商行33.33%的股份，成为其第一大股东，有提名董事长和行长的权利。农商行的股权一般较分散，33.33%的较高持股比例来之不易。年报显示，目前镇江农商行第一大股东为镇江城市建设产业集团有限公司，持股比例10%。

公开资料显示，镇江农商行成立于2011年，是由原镇江市丹徒区农村信用合作联社改制而来，该行目前下辖34个支行、1个营业部及1个分理处，共36个营业网点。

镇江农商行官网信息显示，该行将于6月27日召开股东大会，审议关于定向募集股份引入战略投资者等提案。

据常熟银行2019年年报，该行直接控股兴福村镇银行，兴福村镇银行控股 30 家村镇银行；除此之外，常熟银行还连续收购了7家农商行，分别是江苏宝应农商行、武汉农商行、连云港东方农商行、江苏泰兴农商行、天津农商行、江苏如东农商行、江苏省农村信用社联合社。

其中，常熟银行是江苏宝应农商行和连云港东方农商行第一大股东。此次认购完成后，常熟银行将成为三家农商行的第一大股东。

三名董事反对

据常熟银行同日发布的第六届董事会第二十二次会议决议公告显示，入股镇江农商行并未受到该行董事会董事的全票通过。

赵海慧、孟施何和杨玉光3位董事对此项议案投反对票。其反对理由为，根据目前项目标的的经营情况、资产质量、定价估值等情况，需对项目情况进行更进一步分析、为投资决策提供更加充分的依据。

值得注意的是，这三位董事均来自于常熟银行的第一大股东——交通银行。

董事不同意自然也是有一定道理的。

据公开资料显示，镇江农商行的盈利水平较可比上市农商行及农商行整体偏弱。

截至2020年3月末，镇江农商行总资产220亿元，约为常熟银行的1/10。2019年末存款、贷款分别为171.69亿元、120.16亿元，在镇江市的市占率分别为3.09%、2.29%，排名靠后。2019年ROE、ROA分别为4.71%、0.56%。

常熟银行在公告提示，镇江农商行存在资产质量下行和业务发展不达预期的风险。

据公开媒体报道，镇江农商行2020年第一季度账面净资产为24.7亿元，而实际评估值为18亿，表示该行在已有拨备情况，仍有部分净资产需抵扣坏账，考虑2019年存量拨备有7个亿，则公司整体不良在13-14亿左右，则镇江农商行潜在不良率或高达11%。

高投资溢价收购

尽管外界看起来，这是一个并不是最佳的投资标的，但是常熟银行仍然给了12%的高收益并购溢价。

根据公开资料，截至2020年第一季度末，镇江农商行显示未经审计净资产24.69亿元，而由会计师事务所和房地产资产评估公司预估则在18亿元。

假设认购事件于年底完成，参考镇江农商行历史ROE情况，2017年-2019年在5.60%-6.00%左右；假设2020年该行ROE为6.00%，则镇江农商行在2020年底净资产将由1季度的18亿增长至18.70亿元，对应10亿元的股本，每股净资产为1.87元，常熟银行将溢价12%对其进行认购。

不过《每日财报》也注意到，收购来的镇江农商行在2020年对上市公司——常熟银行的净利润影响不超过5%。因此这笔交易是否合理？是否能够顺利进行就成了市场关注的焦点。对此，我们将持续关注。

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