金山办公（688111）是金山软件（HK03888）的控股子公司，于2019年11月18日分拆到科创板上市。截止目前，金山办公市值1100亿人民币，接近小米集团（HK01810）目前2400亿市值的1/2，是雷军系又一家成功的上市公司。
作为WPS的一个老用户，我也由衷的祝贺金山WPS历经30年，终于修成正果。今天，我们来看看金山办公的员工持股是怎么做的。数据来源主要是金山办公披露的招股说明书，本文进行了摘录和整理。金山办公的员工持股，根据时间维度，主要分为三个阶段：第一个是红筹架构时期面向海外架构的股权激励，第二个是面向国内科创板上市的员工持股，第三个是科创板IPO时面向管理层的战略配售。搭建及拆除红筹架构过程中员工股权奖励措施及调整情况金山办公目前虽然在科创板上市，但是最开始的时候，他是准备学金山软件，打算在香港上市的。所以，和其他所有的港股上市公司一样，金山办公也搭建了红筹架构，如下图所示。其中，境外的金山办公开曼，是上市主体。境内右下角的珠海金山办公，是国内的业务主体。金山办公开曼上面有七个股东，左手第一和第二这两个股东，是用来做员工持股的公司，接下来重点说这两个。第三和第四其实是一家，都是雷军系，金山办公的大老板。第五第六第七，都是投资人，A轮B轮C轮的投资人，具体就不展开了。顺便说一下，所有海外上市的公司搭建的架构几乎都长这样，想去香港或者海外上市，照着抄就可以了。就像新冠肺炎的防治一样，不用搞创新，照着中国抄就行。2011 年8 月24 日，WPS 控股在英属维尔京群岛设立，作为管理团队的持股平台。2013 年5 月3 日，金山办公开曼及WPS 控股均决议通过了WPS 控股《内部管理计划》，就激励股份的发放、转让和违约处置进行了规定。根据WPS 控股《内部管理计划》，以WPS 控股为平台的管理团队股权激励计划的具体方案主要内容为:在2016 年7 月2 日前、2016 年7 月2 日至2017 年7 月2 日、2017 年7 月3 日后的三个阶段中，对WPS 控股发行股份的限制逐渐解除。在2016 年7 月2 日前，限制作为WPS 控股股东的发行人管理团队成员转让其所持有的WPS 控股的股权。2016 年7 月3 日至2017 年7 月2 日期间，在符合特定条件下，允许上述管理团队成员转让其所持有的WPS 控股的股权。该股权激励计划分别对管理团队核心成员出现违约行为、非核心成员出现未 履行最低承诺服务期义务的违约行为、非核心成员出现未履行最低承诺服务期义 务以外的其他违约行为时，其所持WPS 控股的股份如何处理进行规定，并规定 在管理团队成员(不区分是否为核心、非核心)最低承诺服务期届满后的一定时 间内离职的情形下，该等管理团队成员需在一定时间内将其持有WPS 控股的相应股份的非经济性权利授予葛珂或其他董事代为行使。上述股权激励计划的方案，除因发行人红筹架构拆除而终止外，不存在其他变更的情形。根据2011 年WPS 控股设立时，共发行1,500,000 股股份，每股价格1 美元，葛珂等27 名被激励人员作为WPS 控股的股东;2012 年11 月至拆除红筹架构前，WPS 控股的股东胡娟等6 人因离职退出该激励计划。除上述变更以外，以WPS 控股为平台的发行人管理团队股权激励计划的上述主要方面不存在其他变更的情形。(1)以CPY 信托为平台的员工股权激励计划的设立2012 年12 月3 日，金山办公开曼董事会作出决议:同意设立员工股权激励计划;同意以发放授予通知并由被授予员工签署接受回执的方式执行相关程序; 向员工信托发行5,000 万股普通股，每股0.0026 美元。同日，金山办公开曼与CPY 签署《信托协议》，金山办公开曼根据委托书以100 港币在香港设立信托，CPY 为信托受托人。以CPY 信托为平台的发行人员工股权激励计划的具体方案主要内容为:被授予限制性股票的人选以及授予数量均由金山办公开曼董事会决定，但如受激励员工系金山办公开曼的董事，或者金山办公开曼董事会决议对被授予限制性股票的董事进行豁免等例外情形，只要金山办公开曼仍为金山软件的附属企业，则应首先经金山软件董事会批准。限制性股票成熟的主要前提为被授予的员工必须在金山办公开曼董事会批 准日后以及相关股份的每一个成熟日均持续保持与金山办公开曼及其相关子公司存在雇佣关系;此外，该员工股权激励计划对激励股份分阶段成熟予以规定。符合员工激励计划条件的受激励员工获得的限制性股票不得转让、分配、变卖、抵押、质押或为第三方牟利等。上述员工股权激励计划，除因发行人红筹架构拆除而终止外，仅于2014 年11 月，因受激励员工增加而将用于激励的股份总额由5,000 万股增至5,400 万股，此外，该股权激励计划不存在其他变更的情形。2012 年12 月，CPY 信托设立时，金山办公开曼为CPY 信托发行5,000 万股普通股，每股价格0.0026 美元，受激励员工为胡斌等110 人。2014 年11 月27 日，金山办公开曼董事会作出决议，批准为CPY 信托增发400 万股普通股。自2012 年12 月至拆除红筹架构前，新增受激励员工27 人，20 名员工因离职退出激励计划;激励股份总额不变。除上述变更以外，以CPY 信托为平台的发行人员工股权激励计划的上述主要方面不存在其他变更的情形。金山办公在这一阶段的股权激励，主要以奇文合伙系列公司作为持股平台来进行操作的。这些员工持股平台的名字，从奇文一维到奇文十维，都是在成都注册成立的有限合伙企业。上文提到的在红筹架构中的员工持股平台，WPS控股、ESOP持股平台等，其员工的股份大都转到了奇文系列持股平台，作为延续。员工持股平台的切换，也是红筹架构拆除的步骤之一。另外，由于金山办公与金山软件的母子关系，金山办公的持股平台里面，有一些金山软件的人员；金山办公的一些高管，也参加了金山软件的股权激励。这是金山办公作为分拆上市公司的特殊之处，虽然拆了，但是依然有些藕断丝连。发行人员工通过设立员工持股平台奇文一维、奇文二维、奇文三维、奇文四维、奇文五维、奇文六维、奇文七维、奇文九维、奇文十维间接持有发行人75,000,000 股，占发行人发行前股份总数的20.83%。（1）关于合伙人的入伙新合伙人入伙时，需要执行事务合伙人及发行人董事会同意，并依法订立书面合伙协议。除非发生不可抗力或合伙企业进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙，但经发行人董事会同意或全体合伙人(包括现任普通合伙人及有限合伙人)一致同意的情形除外。在不会给合伙企业事务执行造成不利影响的前提下，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙:a.有限合伙人自愿退伙，并经全体合伙人一致同意;b.发生合伙人难以继续参加合伙的事由;c.其他合伙人严重违反本协议约定的义务;d. 合伙企业累计亏损超过总出资额50%时。除此以外，上述合伙企业的有限合伙人退伙的情形还包括当然退伙和除名。金山软件董事会为了表彰葛珂等人（共8人）在发行人的工作业绩以及由此对金山软件集团的贡献、激励其为金山软件集团的发展继续努力，将根据相关人员在发行人的任职情况和工作业绩，定期向其奖励金山软件的股份。截至本招股说明书签署日，金山软件激励股份的发放对象及比例的具体事项由金山软件董事会内部讨论确定。发行人及其子公司员工的股份奖励的成本由发行人或其控股子公司承担。发行人员工持股平台奇文合伙企业部分合伙人（雷军和其他4人，共5人）在入伙时，不是发行人或其控股子公司员工，而是金山软件其他并表附属公司的员工的情形。上述奇文合伙的合伙人中，除发行人董事雷军未与发行人签署劳动合同以外，其他合伙人为解决落户问题，挂靠在关联方北京金山软件或北京金山数字名下，即相关员工和北京金山软件或北京金山数字签署劳动合同，但在挂靠期间，上述员工实际并未在北京金山软件或北京金山数字担任职务或提供服务，而是在发行人处工作。截至目前，上述员工均已与北京金山软件或北京金山数字解除劳动关系，并已与发行人签署劳动合同。除上述情况以外，截至目前，奇文七维现有合伙人郭旭已于2018 年3 月31 日与发行人终止劳动关系，与北京金山数字签署劳动合同。根据《成都奇文七维商务信息咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定，在发行人上市前，如有限合伙人出现雇佣关系终止(严重违约行为除外)，则应将其持有的全部出资份额按照合伙协议规定的方式转让给指定的受让方，但经发行人董事会的书面同意，可以豁免上述转让。2018 年4 月28 日，发行人第一届董事会第十四次会议作出决议，同意豁免郭旭在离职时转让其所持奇文七维的出资份额给指定受让方的义务。按照常规操作，上市公司IPO的战略配售，一般是面向机构投资者的。金山办公除了采用常规操作，向机构投资者配售股份外，还向核心管理层做了战略配售。这个战略配售的性质，谈不上股权激励，更多的像是给个投资搭车的机会。毕竟，科创板上市公司在上市一段时间后跌破发行价，也是不乏先例的。但是就大多数情况来说，新股发行，总是要搞几个涨停板的，要不然每次新股都那么难抢。至少截至目前，金山办公的股价相比IPO的价格，涨了4-5倍。这些参与战略配售的管理层在账面上已经赚了不少钱。至于是叫股权激励，还是员工持股，还是风险投资，已经不重要了。重要的是，按照WPS的发展势头，这帮管理层肯定是大赚了。2019 年10 月23 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于批准公司高级管理人员与核心员工参与公司上市发行战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工通过中金公司作为资产管理人设立的专项资管计划参与本次发行战略配售。前述专项资管计划获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%，且承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12 个月。发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划:中金公司丰众7 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“丰众7 号资管计划”)。参与对象一共28人，包括董事长葛珂、副总若干、总监若干。出资金额在100-600万不等。出资额多少与职务无关，葛珂出资300万，有的总监出资600万，有的出100万。前述专项资管计划参与战略配售金额合计为86,999,960.16 元(包括新股配售经纪佣金和相关税费)。具体情况如下:
前述专项资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司（中国国际金融股份有限公司），并非发行人的高级管理人员。以上就是金山办公历次员工持股的情况。综合来看，金山办公的员工持股，用到的工具还是比较多的。面向海外上市时，运用了ESOP和信托方式；面向国内上市时，将这些工具都做了简化，采用直接平台持股的方式，同时还结合了对管理层的战略配售。在雷军的领导下，金山系的分拆上市一直做的不错，之前拆出猎豹移动，目前又拆出金山办公，把金山软件真正的打造成了一个创业孵化平台，值得所有想发展新业务的集团公司借鉴
