我为群众办实事｜债权人撤销权之诉的司法实践困境与对策
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——王某、李某诉李某萍、何某债权人撤销权纠纷一案
王 蓉，上海市第二中级人民法院民事审判庭侵权团队法官助理
姜英超，上海市第二中级人民法院民事审判庭侵权团队法官助理
【裁判要旨】
债权人撤销权是指当债务人无偿处分或以不合理的对价交易导致其财产权益减少或责任财产负担不当加重，对债权人的债权实现有影响时，债权人可以请求人民法院撤销债务人所实施行为的一项民事权利。本文通过对案情的梳理与分析认为：首先，在前案的债权人撤销权诉讼未执行到位时，若执行未终结，仍存在执行到位的可能，则债权人不可再行提起撤销权诉讼；若执行已终结，客观上不存在执行到位的可能，则债权人可另行提起撤销权诉讼。其次，债权人再行提起撤销权诉讼时，前案未执行到位的金额应在本案债权范围内予以扣减，其对应同等数额债权部分相应利息应持续计算至实际履行之日。再次，债务人在撤销权诉讼中出现新的财产利益足以清偿债权，则债权人的撤销权诉请不应得到支持。最后，债权人撤销权诉讼胜诉后，根据传统民法“入库规则”，诈害行为伴有财产转移的，相对人负有向债务人返还财产的义务。
【基本案情】
周某与李某德（1992年死亡）婚后生育李某峰（子）和李某萍（女），王某与李某峰系夫妻，婚后生育李某（子）。2015年12月26日，李某峰死亡。2016年1月5日至19日，李某峰银行账户内共计转出人民币（以下币种均同）4932余万元至周某银行账户。自2016年2月19日起，上述周某银行账户内的钱款被李某萍及案外人多次支取，合计数额达4000余万元。2017年10月2日，周某死亡。
2016年9月1日，法院受理王某、李某诉周某法定继承纠纷，该案中王某、李某以李某峰账户内转账至周某账户的4932余万元系遗产为由要求分割继承。该案法院判决周某应向王某支付3288余万元及利息、向李某支付822余万元及利息。该案执行过程中，法院从周某账户扣划927余万元，余款合计3182余万元（本金）及利息尚未执行到位。2017年8月10日起至今，针对李某萍及案外人多次支取周某银行账户内钱款的行为，王某、李某提起7起债权人撤销权纠纷诉讼。上述7案的生效判决共判决撤销3474.15万元，同时共判决李某萍及案外人支付王某、李某律师费合计126.4万元。上述7案，李某萍共交款3042.56万元至法院。本案涉及2016年2月19日至2016年6月22日,何某自周某上述银行账户内持续多次柜面取现和ATM取现共计142.1万元。王某、李某诉至一审法院，要求撤销周某给付何某的142.1万元，该款由李某萍、何某返还给王某、李某，且要求李某萍、何某承担律师费9.605万元。
另外，周某的遗产还有彩虹湾房屋一套。2017年10月25日，法院受理王某、李某诉李某萍分家析产纠纷一案，该案判决彩虹湾房屋属于周某的遗产份额。2019年10月14日，法院受理李某诉李某萍遗嘱继承纠纷一案，该案中李某要求依法继承分割上述彩虹湾房屋，法院以“该房屋系动迁安置房屋，尚需向房屋征收部门结清房款差价以及办理相关手续。因当事人家庭成员之间意见存在分歧，房屋征收部门已经暂停办理该房屋后续结算及进户等事宜。故在该房屋未能完成产权登记手续之前，不宜受理原告的继承分割之诉”为由，裁定驳回李某的起诉。
王某、李某诉称生效判决明确周某需向王某、李某支付4110余万元及相应利息、滞纳金，但周某等人恶意转移财产导致该案执行不能。王某、李某通过多起撤销权诉讼维护自身合法权益，但至今仍有巨额资金未执行到位。本案中，周某、何某和李某萍作为利益共同体不当处分其财产权益，影响王某、李某按照生效判决行使其债权，鉴于周某已死亡，故要求撤销周某给付何某的142.1万元且该款项由李某萍、何某返还给王某、李某。
李某萍、何某共同辩称，生效判决明确周某需向王某、李某支付4110余万元。根据王某、李某提起的众多债权人撤销权诉讼，包括已执行到位、已一审判决和正在审理中的部分，应返还给王某、李某的总金额已达到4598余万元。众多债权人撤销权诉讼涉及126万律师费，而周某名下的彩虹湾房屋尚未处理，法定继承前足以先行支付126万律师费。且本案中，何某仅是代周某取款，取款后都交还给周某。故要求驳回王某、李某全部诉讼请求。
【审判】
一审法院认为，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。根据查明事实，王某和李某经法院生效判决撤销的金额及周某名下的彩虹湾房屋价值的总和已超出王某、李某尚未执行到位的债权金额。故王某、李某再提起本案撤销权诉讼，已超出了其对周某享有的债权范围，故王某、李某的诉讼请求缺乏法律依据，法院依法不予支持。
一审判决后，王某、李某不服，上诉至二审法院。
二审法院认为，根据相关法律规定，撤销权的行使范围以债权人的债权为限。结合一审法院查明的事实，生效判决明确周某需向王某、李某合计支付4110余万元及利息，该案执行阶段，法院从周某账户内扣划927余万元，余款未执行到位。截至2020年3月1日止，王某、李某的债权人撤销权纠纷案件的生效判决确定撤销的总金额为3474余万元。综合上述事实，一审法院认定王某、李某行使撤销权的范围已超出其债权范围并无不当。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
【评析】
《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第五百三十八条、第五百三十九条规定了债权人行使撤销权的几种情形，包括：债务人无偿处分财产权益、恶意延长其到期债权的履行期限、以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保等情形。本案中，周某、李某萍及案外人恶意转移涉案周某银行账户中的钱款，致使周某无力按照生效判决向王某、李某履行付款义务，本案涉及的多起债权人撤销权纠纷均属于债务人无偿处分其财产权益的情形，故本文主要针对该种情形进行讨论。另外，本案系因王某、李某诉周某法定继承纠纷一案无法执行到位且无法执行到位的金额较大而引发的数起债权人撤销权诉讼之一，加上周某已死亡，在数起债权人撤销权诉讼的过程中又发现周某存在新的遗产利益，故而本案涉及了债权人撤销权诉讼在司法实践中可能面临的诸多问题与难点，目前司法实践中对于这些问题仍旧存在一定争议，故笔者认为确有必要在此探讨。
一、债权人撤销权诉讼未执行到位时，债权人能否再行提起撤销权诉讼？
债权人通过撤销权诉讼可以维护自身的债权利益，但在前案的债权人撤销权诉讼未执行到位时，债权人可否再行提起撤销权诉讼？若债权人再行提起撤销权诉讼，如何计算可撤销债权的金额？对此存在两种观点，一种观点是，债权人撤销权诉讼未执行到位则债权人的债权利益未实际获得保障，债权人撤销权诉讼未实现其应有的诉讼效果，故债权人有权就未执行到位的金额再行提起撤销权诉讼。另一种观点是，执行是否到位不是判决能否行使撤销权的必要条件，只要生效判决确定撤销的金额不小于债权金额，债权人不可再行提起撤销权诉讼。笔者认为，债权人撤销权诉讼未执行到位时，需看其是否具有执行到位的可能性，若执行未终结，仍存在执行到位的可能性，从保护交易稳定性的视角而言，债权人不可再行提起撤销权诉讼；若执行已终结，客观上不存在执行到位的可能性，此时债权人的债权利益客观上无法通过该撤销权诉讼得到保护，则债权人可另行提起撤销权诉讼。此时，执行已终结的部分金额可计算为债权人可撤销的金额。
本案纠纷中，7起债权人撤销权诉讼共判决撤销3474.15万元，但李某萍共交款3042.56万元至法院，尚有431.59万元未执行到位。该431.59万元涉及的债权人撤销权诉讼未执行终结，尚存在执行到位的可能性，且上述7起撤销权诉讼中涉及的案外人与李某萍是利益共同体，李某萍仍存在可供执行的财产。另外，本案中还出现了债务人新的财产利益即彩虹湾房屋这一事实，生效判决确定撤销的总金额与债权人的债权本息已相差无几，故本案不应支持债权人的撤销权诉请。
二、如何理解撤销权的行使范围以债权人的债权为限？
《民法典》第五百四十条规定了撤销权的行使范围以债权人的债权为限，《民法典》第五百六十一条规定了债务人在履行主债务外还应当支付利息和实现债权的有关费用。同时，在负有金钱给付义务的判决中，法院会明确如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案中，王某、李某诉周某法定继承纠纷的判决中明确周某应向王某和李某合计支付4110余万元及利息，利息以中国人民银行同期活期存款利率为基准，自2016年1月19日起计算至判决生效之日止。扣除该法定继承纠纷中已执行到位的927余万元，理论上余款合计3182余万元（本金）及利息（3182万元按照生效判决确定的利息加上因迟延履行产生的利息之和）系王某、李某可以行使撤销权的范围。但在司法实践中，特别是涉及多起债权人撤销权诉讼的时候可能会出现如下问题：是否应在债权人撤销权诉讼执行到位时再扣减可行使撤销权的金额？债权人撤销权诉讼未执行到位时后续提起撤销权诉讼时如何计算可行使撤销权的金额？另外《民法典》第五百四十条也规定了债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。那多起撤销权诉讼产生的律师费，是否需要在撤销权诉讼执行过程中预先扣减？
对于上述问题，笔者认为，首先，根据有关司法解释的规定，生效判决确定的债权的利息和因迟延履行产生的利息应计算至债务人履行之日止，故在上述7起债权人撤销权诉讼中，李某萍将判决确定撤销的金额交至法院时，可停止计算当前可撤销债权的本金和利息，该本金和利息扣减李某萍当日交款至法院的金额即为剩余可撤销债权的金额。其次，虽然理论上按照前述观点，扣减可撤销债权的金额应以判决撤销的金额已交至法院为前提，但在生效债权人撤销权诉讼未执行到位时，债权人再行提起撤销权诉讼，面临如何计算其可撤销的债权金额的困境。如本案中，7案的生效判决共判决撤销3474.15万元，但李某萍共交款3042.56万元至法院，尚有431.59万元未执行到位，王某、李某再行提起本案债权人撤销权诉讼时，在扣减前述7案生效判决确定撤销的金额时能否豁免扣减该431.59万元？对此笔者认为，上述7案虽目前未执行到位，但执行未终结，仍存在执行到位的可能性（详见上文论述），在综合考虑债权人和债务人双方利益平衡的基础上，该431.59万不能在本案中计算为可撤销债权的金额。同时，因该431.59万尚未执行到位，其对应同等数额债权部分相应的利息应持续计算至实际履行之日。最后，《民法典》第五百四十条明确了债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。《民法典》第五百六十一条明确了债务履行的顺序为：实现债权的有关费用、利息、主债务。有观点认为，债权人行使撤销权属于对全体债权人的共同担保，行使撤销权的必要费用可作为共益费用，具有优先受偿效力；在行使撤销权的债权人受领标的物并因保管而支出费用的场合，对于该费用偿还请求权，还可在标的物上发生留置权。笔者认同上述观点，故上述7案债权人撤销权判决李某萍及案外人应支付王某、李某律师费合计126.4万元及王某、李某诉周某法定继承纠纷中明确的债务利息，包括因迟延履行产生的利息，应优先于主债务履行。
三、债务人在撤销权诉讼过程中出现新的财产利益，债权人能否继续行使撤销权？
在本案涉及的多起撤销权诉讼过程中，周某出现了新的财产利益，即被法院生效判决确认属于其遗产份额的彩虹湾房屋。延伸到司法实践中，可能会出现类似情形：法院发现债务人出现新的财产利益或债务人抗辩其存在新的财产利益，此时，法院是否能以债务人出现新的财产利益为由，驳回债权人的撤销权诉请？理论界和实务界就此问题存在一定争议。
一种观点认为，若债务人出现新的财产利益足以清偿债权，则债权人的撤销权诉请不应得到支持。债权人行使撤销权的前提是债务人无财产可供执行，若债务人有财产可供执行，则债权人不能行使撤销权。该观点一方面从撤销权的制度目标考量，认为债权人行使撤销权的目的在于保护债权，而非追回被债务人所处分的特定财产。债务人出现新的财产利益意味着债务人责任财产的增加，若债务人的财产此时足以清偿债权，则债权人不得行使撤销权。另一方面，从构成要件角度考量，撤销权的成立要件之一即在于债权人的债权实现困难，现债务人的责任财产足够清偿债务，那么撤销权自然不能成立。另一种观点认为，即便债务人出现新的财产利益，亦不能轻易否定撤销权的成立。根据法律规定，在债务人无偿处分其财产权益的情形下，只需满足客观要件即可发生债权人撤销权，即债务人的诈害行为影响了债权人债权的实现。对债权影响的判断时点，主要体现在两方面：诈害行为时和撤销权行使时。即便债务人在撤销权诉讼中出现了新的财产利益，此时债务人的诈害行为已经满足了上述双重时点标准，不能据此否定债务人前番无偿处分财产权益的行为对债权人债权的危害，更不能据此否定债权人撤销权的成立。
本案中，在王某、李某提起多起债权人撤销权诉讼期间，出现一套彩虹湾房屋，且生效判决明确了该房屋属于周某的遗产份额，同时在李某诉李某萍遗嘱继承纠纷中，生效裁定亦明确该房屋系动迁安置房屋，在未能完成产权登记手续之前，不宜受理李某的继承分割之诉。显然李某一方与李某萍一方利益冲突明显，双方为了各自利益短时间难以就彩虹湾房屋的产权登记达成一致协议。但在多起债权人撤销权诉讼判决撤销的总金额与债权金额接近时，出现债务人新的财产利益即彩虹湾房屋，本案是否需要考虑彩虹湾房屋的价值？本案一审法院认为债权人行使撤销权的前提是债务人无财产可供执行，若债务人有财产，债权人不能行使撤销权。周某尚有一套彩虹湾房屋，该房屋最终是可执行的，本案应考虑该房屋的价值，即法定继承权纠纷中确定的债权本息总额扣除上述多起债权人撤销权诉讼判决撤销的总金额再扣除彩虹湾房屋的价值后，剩余金额才是债权人可行使撤销权的部分。至于该房屋的价值，本案可采取两种方式予以考虑，其一是，通过对彩虹湾房屋的价值加以预估，可以发现上述7起生效判决撤销的总金额加上彩虹湾房屋价值的总和已超出王某、李某尚未执行到位的债权金额，故本案应判决驳回王某、李某的诉讼请求；其二是，需等待彩虹湾房屋执行后才能确定王某、李某尚未执行到位的债权金额的数额，故本案应先行判决驳回王某、李某的诉讼请求，待彩虹湾房屋执行后王某、李某方可再提起债权人撤销权之诉。两种思路从结果意义上看是一样的，笔者赞同出现债务人新的财产利益即彩虹湾房屋时，本案需要考虑彩虹湾房屋的价值。但是，笔者认为在考虑彩虹湾房屋的价值时需要注意的是，生效判决明确彩虹湾房屋属于周某的遗产份额，在周某尚未履行完毕生效判决确定的债务时，按照相关法律规定，其遗产份额应先行归还债务的剩余部分再行继承分割，故理论上王某、李某就其尚未执行到位的债权金额可在王某、李某诉周某法定继承纠纷案件的执行中要求先行执行彩虹湾房屋，基于这点，本案应先行判决驳回王某、李某在本案中的诉请。
另外，本案还存在一个问题即彩虹湾房屋在实践中确实无法执行时，考虑彩虹湾房屋的价值有无意义？笔者认为这与债权人撤销权诉讼未执行到位的问题是一样的，详见上文论述。
四、债权人撤销权诉讼胜诉后，债权人可否通过被保全的财产直接受偿？
我国《民法典》第五百四十二条规定，债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的，自始没有法律约束力。这是对撤销权之诉法律效果的规定。那么，对于“自始没有法律约束力”如何解读？是恢复债务人与相对人之间交易的原始状态，还是由相对人直接向债权人返还被保全的财产？相对人应当如何返还财产？对此，理论及实务界存在争论。撤销权之诉中诉的利益归属问题涉及撤销权的制度目的、权利性质、效力范围等问题，在此，笔者结合本案实际情况，仅对债务人的诈害行为被撤销后，是否应通过被保全的财产直接受偿这一问题进行讨论。
学界通说的“平等受偿说”认为，我国法律规定的“自始无效”应解读为具有绝对效力，行为对任何人都无效：行为被撤销后，尚未依该行为给付的，当然恢复原状; 行为伴随有财产转移的，相对人负有返还义务，即相对人应当将被保全的财产返还债务人。此种观点的理论基础在于传统民法的“入库规则”，撤销权作为债的保全制度之一，其目的在于保全债务人的责任财产，并将之作为全体一般债权人的共同担保，提起撤销权之诉的债权人并无优先受偿的权利。另外，持有“优先受偿说”的观点认为，债权人代位权和撤销权同为债的保全制度，既然代位权的法律后果已经突破了传统的“入库规则”，赋予了债权人优先受偿权，那么债权人撤销权制度亦应有所突破。从法哲学层面看，当债务人的诈害行为影响到债权实现时，相比较在权利上沉睡的其他债权人，提起撤销之诉的债权人本身就对其自身债权的实现尽到了更多的勤勉义务，且支付了相应的时间和金钱成本、承担了败诉风险，故赋予撤销权人优先受偿权符合其理性动机，也能够保障债权人之间的公平。
对于上述观点，笔者赞成“平等受偿说”，原因如下：第一，从撤销权的性质考虑，撤销权系债权的附属性权利，本质上应遵循债的相对性原则，不具有物权的优先性。第二，从现行成文法规定来看，我国《民法典》确实在债权人代位权制度中突破了传统民法的“入库原则”，但对于债权人撤销权并未有类似成文法规定。在法无明文规定的前提下，贸然在撤销权诉讼中突破传统民法规则，会带来相应负面影响。第三，从撤销权制度目的考虑，撤销权制度设定的目的旨在保全债权人的债权，而非使债权即刻得到受偿。撤销权的行使本身就是对债务人与相对人之间已经成立的法律关系加以破坏，对相对人利益有巨大影响。另外，在债权人的债权尚未到期时，提前受偿无异于对债权债务关系稳定性的破坏。第四，从裁判稳定性和司法权威性考虑，最高人民法院在相关裁判中也沿用了“撤销行为 财产归属上的复原”的保全方法，我国虽非判例法国家，但实践中同样不宜贸然突破现有判例。
在本案中，值得注意的是，本案纠纷所涉的7起债权人撤销权诉讼中，前两起债权人撤销权诉讼的判决仅判决撤销周某给付钱款的行为，未明确被保全财产的归属，因此，王某、李某在该两案中面临着难以申请执行的困境。有鉴于此，后续五起债权人撤销权诉讼的判决明确了撤销周某给付钱款的行为后，李某萍及案外人应当将判决撤销的钱款给付给王某、李某。那么，法院此举是不是意味着在7起撤销权诉讼中法院的立场产生了从“平等受偿说”到“优先受偿说”的变化？对此笔者并不赞同，法院此举是基于案件的特殊情况所决定。王某、李某诉周某法定继承纠纷案中，王某、李某是债权人，周某是债务人，周某、李某萍及案外人恶意转移涉案周某银行账户中的钱款，致使周某无力按照生效判决向王某、李某履行付款义务，故王某、李某诉至法院要求撤销周某等人的行为。按照平等受偿说的观点，假设周某等人的行为被撤销，则应当将所涉钱款返还至周某账户，即遵循“入库规则”将财产状态恢复至诈害行为之前，再通过王某、李某诉周某法定继承纠纷案件恢复执行程序，将相应钱款给付至王某、李某处。但是，本案的特殊情况在于，周某在撤销权诉讼过程中已去世，其不存在除了涉案银行账户及彩虹湾房屋之外的其他责任财产，亦不存在除了王某、李某之外的其他债权人，且周某涉案银行账户中的钱款已完全被周某、李某萍及案外人恶意转移。李某、李某萍虽均为周某的法定继承人，但双方矛盾激化、利益高度对立。因此，即便本案所涉的后五起债权人撤销权之诉法院直接判决李某萍直接向王某、李某返还相应财产，从结果意义上与遵循“入库规则”的执行结果是一致的，法院此举符合诉讼经济原则，且更有利于保护债权人利益，并非意味着法院立场发生变化。
【结语】
本案系王某、李某与李某萍等人多起债权人撤销权纠纷引发的诉讼之一，但本案实际牵涉到双方之间复杂的法律关系。本文通过对案情的条分缕析及法律关系的抽丝剥茧，集中探讨了债权人撤销权诉讼中的几个疑难问题：债权人债权范围的确定，包括债权范围实践中如何涵盖律师费等必要费用、债务利息及迟延履行产生的利息，前案未执行到位时能否继续提起债权人撤销权诉讼，债务人出现新的财产利益时如何处理，债权人可否向相对人主张直接受偿等。本文通过对相关疑难问题进行法理探讨，解读《民法典》中有关撤销权之诉的规定，以期为日后司法实践中的类似问题提供解决思路。
*为方便网络发布，已删除脚注。