加拿大上市系列之42：上市公司回购股份

本文是君之道思考的第364期文章

上市公司回购自己已发行的股份在加拿大称作“Normal Course Issuer Bid”（简称“NCIB”），NCIB可用来进行市值管理，促使股价走高，利于筹集资金，亦可用来加强大股东对公司的控制，避免被恶意收购。NCIB必须事先获得证券交易所的批准。

关于可回购股份数量的限制。对于可回购股份数量，多伦多证券交易所有着严格标准：

1.若上市公司不是投资基金，则在同一交易日与上市公司的所有其他购买交易相加时，其合计不超过以下两者中的较高者：（i）该类别证券每日平均交易量的25％；（ii）1,000份证券。

2.若上市公司是投资基金，则与上市公司在过去30天内进行的所有其他证券回购数量合计后，不得超过多伦多证券交易所发出接受NCIB通知之日该类别已发行证券的2％。

3.自NCIB通知书中指定的日期起十二个月内，不超过以下两者中的较大者：

（1）多伦多证券交易所接受NCIB通知之日的公众持股量的10％，或

（2）多伦多证券交易所接受NCIB通知之日该类证券的5％，但不包括在证券交易所接受通知之日由上市公司或其代表持有的任何证券。

关于股份回购的通知。上市公司计划回购股份的，必须要向证券交易所提交通知，声明其有意回购公司股份，通知中必须列出上市公司董事会决定可以回购的股份数量。上市公司需先提交通知草稿，当通知草稿符合证券交易所的形式要求时，上市公司需要再提交终稿，终稿必须要在早于回购至少2个交易日前提交。回购获批后，回购期间不得长于获批后1年。

关于股份回购的通告。上市公司需要在证券交易所接受其回购股份执行通知之前发布新闻稿，表明其计划进行股份回购。新闻稿应当涵盖执行通知的重要内容，包括上市公司拟回购的股份数量，回购股份的处置安排，股份回购的原因，回购前12个月的其他股份回购详情（包括最大回购股份数量、实际回购数量、回购股份的方式及支付的交易量加权平均价格）。

关于股份回购的实施。回购股份要约可于证券交易所接受上市公司最终执行通知中载明的日期后2个交易日后开始，或于最终确定的股份回购新闻稿发布之日后2个交易日后开始。在回购要约有效期间，上市公司可以决定修改回购通知，增加回购数量，但不得超过前述设定的最高比例或数量。上市公司不得在交易时间段的开盘时及收盘前30分钟内进行回购交易。

关于股份回购的价格限制。上市公司不得通过股份回购不正当地影响其股票市场价格，因此，上市公司股份回购定价不得高于该类股份的最后一手独立交易价格。而直接或间接为内部人（或受其控制的账户）进行的交易、交易经纪人为股份回购而购买股票的交易、经纪人为股份回购而招揽的交易、由经纪人直接或间接进行交易以促使上市公司随后以一定价格进行大宗购买的交易均非独立交易。

关于股份回购情况的报告。上市公司应当在下次年度报告、信息通报、季度报告或其他提供给证券持有人的报表/报告中撰写回购通知中所含重大信息的摘要。在回购股份的过程中，每月月底的10天内，上市公司都应向多伦多证券交易所报告其购买数量，说明当月回购期间回购的证券数量，并提供已支付的交易量加权平均价格，同时说明回购的股份是否已取消、保留用于发行或以其他方式处理。

股份回购是上市公司进行市值管理的重要手段，其交易方式并不复杂，但在实际操作中有诸多细节需要注意。多伦多证券交易所和加拿大证券监管部门对股份回购均有严格的规定，需要审慎对待和执行。

文/叶秀旻律师