最高法案例：一人有限公司股东，能被强制执行吗？
笔者最近接到一个咨询，劳动者通过层层诉讼程序获得胜诉判决后，却面临着一个困境，公司无任何财产可供执行，这种情况，该怎么办呢？
经过审查案件细节、公司情况，发现了一个突破点，该公司系一人有限公司，法定代表人、股东为同一人。那是否可以依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”，申请追加该公司的股东作为被执行人呢？
从法条理解，想要追加一人有限公司的股东为被执行人，需满足以下要件：1.该公司系一人有限公司；2.有生效的法律文书明确的债务；3.该公司财产不足以清偿债务；4.股东不能证明公司财产独立于自己的财产；5.执行人主动申请变更、追加。
从法条也不难看出，追加成功的关键点，在于股东能不能证明公司财产独立于自己的财产。据此，这个举证责任在申请执行人一方，还是被执行人一方呢？
《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”按照前述法律规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度编制财务会计报告交会计师事务所审计，以证明公司财产与股东个人财产相互独立；在公司债权人要求股东承担连带责任时，股东对公司财产独立于自己财产负有举证责任，该举证责任首先要证明每一年度的财务会计报告业经会计师事务所审计，其次要证明股东财产没有与公司财产混同。
事实确如我想的那样吗？
为此，我查阅了大量的案例。
自2016年，最高法发布《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，类似的案例比比皆是。在这些案例中，有的法院支持追加、有的法院不支持；还有比较特殊的，夫妻共同持有的公司，是否属于一人有限公司且被追加为被执行人呢？如果一人有限公司的股权有过变更，是否追加呢？如果系母女将股权转让呢？
下面我们一起来看看这些有意思的案例。
一、支持追加
2013年1月1日，元鑫矿业与明兴发煤业签订《煤炭买卖合同》，后明兴发煤业未按照合同约定履行付款义务，继而成诉。合同签订及诉讼时，明兴发煤业股东为韵建明、赵桂萍。赵桂萍为韵建明之妻。
2016年，最高法出具判决书，判令明兴发煤业支付货款及利息，并判令韵建明、赵桂萍，不承担连带责任。
2017年，元鑫矿业申请强制执行；2017年9月25日，明兴发煤业股东由韵建明、赵桂萍变更为韵建明。2018年，元鑫矿业申请追加韵建明为被执行人，与明兴发煤业承担连带责任。
一审法院认为：结合双方当事人诉辩主张，一审法院确定本案争议焦点为韵建明个人财产是否独立于作为被执行人的明兴发公司财产。韵建明提交的证据不能证明公司财产独立于股东自己的财产。具体理由如下：
其一，韵建明仅提供2018年的审计报告，且该报告系为了应对被追加为被执行人的执行程序作出。未提供2017年度审计报告和财务账册，亦未对没有形成2017年度审计报告作出合理解释。公司法规定对一人有限责任公司实行法定审计，属于法律的强制性规范。明兴发公司违反法律规定，没有在每一会计年度进行审计，不能排除韵建明滥用公司独立人格和有限责任原则的合理怀疑。
其二，明兴发公司与第三人签订《煤炭购销合同》，第三人直接将运费支付至韵建明个人账户，该笔交易事项并未在《审计报告》及所附财务会计资料中显示，韵建明未能就此作出合理解释，也未对公司经营往来款项通过其个人银行卡支付作出合理解释。该行为与公司应当以自有账户进行交易结算的要求不符。同时，韵建明在收到国泰公司支付的运费后，是否将该运费支付给明兴发公司，亦或是按合同约定返还给国泰公司，银行卡交易明细清单中未作反映，韵建明也未作出合理解释，不能认定其个人财产独立于公司财产。
其三，韵建明未能按照一审法院通，提交其名下37个账户的交易明细清单，特别是尾号5100的卡中，发生大额交易，韵建明对交易具体事由未作出解释；对未提交部分账户交易明细清单的解释，与一审法院《财产查询反馈汇总表》的查询结果不符，也未能对此作出合理解释。故，韵建明提交的个人账户交易明细清单也不能证明个人财产未与公司财产发生混同。
二审法院认为首先明兴发公司未依法进行年度财务会计审计，违反法律规定的强制性义务，足以令人对明兴发公司股东韵建明的个人财产是否独立于明兴发公司财产形成合理怀疑；其次，明兴发提供的《审计报告》不包含2017年度财务状况且韵建明未予提交一审法院要求的明兴发公司财务账册，故一审法院未予采信该《审计报告》并无不当。
同时，根据查明的事实，明兴发公司在对外经营过程中，有使用韵建明个人账户收取公司往来款项的情形，与公司之间的经济往来应当通过公司账户结算的会计准则相悖，且韵建明未提交证据证明其收到明兴发公司往来款项后，将该款项转付给明兴发公司。因此，现有证据不足以证明明兴发公司财产独立于韵建明个人财产，应当由韵建明承担举证不能的不利后果。
二、未支持追加
特变电工为维护自己的权益，向最高法申请再审，要求追加湖北宜化为宜昌嘉英对特别电工债务的连带被执行人。其中湖北宜化系宜昌嘉英唯一的法人股东。
湖北宜化向一审法院提交了：1.2011年至2016年度的年度报告共6本；2.宜昌嘉英2010年至2016年度财务审计报告共7本；3.湖北大地会计师事务所出具的宜昌嘉英财务报告说明；4.湖北宜化与宜昌嘉英的工商电子档案信息、营业执照、开户许可证；5.中国工商银行信汇凭证等。
宜昌嘉英向一审法院提交：1.其分别与特变电工、新疆宜化签订的买卖合同；2.公司财务规章制度。湖北宜化与宜昌嘉英均认可对方所提交的证据。特变电工未向一审法院提交证据。
最高法认为：湖北宜化提交的证据表明，宜昌嘉英有独立完整的财务制度，相关财务报表符合会计准则的规定并经会计师事务所审计，审计报告未显示宜昌嘉英的财产与股东湖北宜化财产存在混同的迹象。原判决认定湖北宜化能证明宜昌嘉英的财产独立于自己的财产，没有错误。原判决认定的基本事实有充分的证据证明。
宜昌嘉英为一人公司，湖北宜化作为宜昌嘉英的股东，所提交的证据能够证明宜昌嘉英的财产独立于自己的财产，即完成了相应的举证义务，湖北宜化不应当对宜昌嘉英的债务承担连带责任。
三、特殊形式下的支持追加
（一）执行时变更股东，支持追加
这是最高法发布的典型案例。鸿宇公司向一审法院请求王立东对华尔康的货款、受理费承担连带清偿责任。华尔康成立于2005年，中间历经多次股权变更。本案发生及申请强执期间，华尔康均为一人有限公司。在强执执行期间，华尔康增加一名股东，变更为自然人控股有限公司。
一审法院认为，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，鸿宇公司与华尔康建设工程施工合同关系发生于2012年，鸿宇公司与华尔康发生债权债务关系及鸿宇公司向本院申请执行时，华尔康的企业性质均为一人有限责任公司。首先华尔康未能依据公司法的规定在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；其次王立东未能提供相应财务会计报告等证据证明公司财产独立于其个人财产；第三人所提交的2013年12月至2016年12月的资产负债表及华尔康与王立东之间的往来明细账亦不能证明华尔康与王立东之间财产相互独立。王立东于原告申请执行后，再将公司性质变更为自然人控股的有限责任公司，并不能免除其担任一人有限责任公司股东期间应当承担的法律责任。
原告申请追加王立东为被执行人的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院依法予以支持。
（二）一人有限公司的两任股东为母女身份，两人均被追加为被执行人
张英正、原春华不服山东高法（2019）鲁民终2666号民事判决其二人与大润承担连带责任，向最高法申请再审。大润注册时，张英正为其唯一股东；2017年6月，变更为原春华。原春华、张英正系母女关系。
最高法经审查认定如下：
1、张英正于2016年4月19日成为大润唯一股东，2017年6月2日变更其母亲原春华为大润唯一股东。张英正与大润之间有频繁的银行转账记录，且大润的入账都在第一时间转入张英正的账户；大润需要向外付款时，再由张英正转入大润账户。大润给张英正的转账备注和记账凭证不符。张英正在原审庭审中亦承认曾伪造大润部分账目。张英正多次以个人账户收取应由大润收取的租金。
2.两申请人提交的在本案诉讼期间形成的《破产审计报告》《审计报告》，不是大润依据相关规定正常审计，不能客观公允地反映公司财务状况，不予采信。
3.张英正作为大润唯一股东，称其名下银行卡实际系大润使用，其无权使用卡号内的资金，明显与常识不符。
4.张英正在将大润财产混同于个人财产，造成大润资不抵债的情形下，为逃避公司债务和股东责任，让其80多岁老母原春华挂名一人公司大润的股东，有违道德伦理。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条第一款、二十六条第一款的规定，一方面原春华并未提交证据证明其财产独立于大润财产，另一方面按照前述规定法理，原春华接替张英正成为大润股东，对于张英正与大润财产混同的事实系知道或应当知道，亦应与张英正共同对大润的债权人承担连带责任。
（三）有限公司的股东有且仅有夫妻二人的，两人均被追加为被执行人
本案历经三个程序。一审没有支持追加该夫妻二人为被执行人，二审改判，再审维持二审判决。猫人向法院申请强制执行青曼瑞，因该公司无财产可供执行，向法院申请追加青曼瑞股东熊少平、沈小霞为被执行人，与青曼瑞承担连带责任。其二人系夫妻，分别持有青曼瑞50%的股权。
一审法院以一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，青曼瑞有两名股东为由，未予支持猫人的申请。
二审法院认为：首先，青曼瑞设立于双方婚姻存续期间。依据《婚姻法》的相关规定，没有特殊约定的，夫妻在婚姻存续期间所得财产为共同财产。二人在登记设立公司时及二审举证期限届满之日，均未举证证明双方对财产进行了约定。可以认定青曼瑞的全部股权是熊少平、沈小霞婚后取得的财产归其双方共同共有。且青曼瑞由二人共同控制。综上，青曼瑞的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应认定青曼瑞系实质意义上的“一人公司”。
其次，从公司财产混同角度分析，准许一人设立有限责任公司的出发点在于节约创业成本，繁荣市场经济。但该种便利性亦会带来天然的风险性。《公司法》规定的“一人公司”财产独立性举证责任倒置规则就是对该种风险予以规制的措施之一。青曼瑞在为同一所有权实际控制的情况下，难以避免公司财产与夫妻其他共同财产的混同。在此情况下，有必要参照《公司法》“一人公司”举证责任倒置规则，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给熊少平、沈小霞。在二审法院就此事项要求熊少平、沈小霞限期举证的情况下，熊少平、沈小霞未举证证明其自身财产独立于青曼瑞财产，应承担举证不力的法律后果。
最后，从法律效果和社会效果分析，“夫妻公司”对债权人的利益保护存在天然缺陷，导致债权人与“夫妻公司”发生纠纷时，得不到法律的有力保护，此情况尚待立法及法律适用的完善。但依照我国《婚姻法》确立的夫妻财产共同共有原则，夫妻股东持有的全部股权应构成不可分割的整体，而公司实质充任了夫妻股东实施民事行为的代理人，若依法人有限责任制度认定夫妻股东设立的公司承担有限责任的同时，不对夫妻股东其他义务予以强化和规制，则有违民法的公平原则，也不利于对交易相对方利益的平等保护。
最高法肯定了二审法院的判决，青曼瑞的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。
回到当事人的咨询，被执行人系一人有限公司，其有着一人有限公司的优势节约成本，但其股东也一般会忽略或者选择性两个重要的细节，即与公司的账目往来和一年一度的审计。一人有限公司股东的疏漏，将是申请执行人的好机会。已告知当事人追加，希望她能收获一个好的结果。