2020年唯一一宗被否的再融资：剑指股东信息披露

12月28日，永和智控非公开发行股票的申请被发审委否决，成为2020年唯一一宗被否决的再融资申请。

永和智控的再融资方案本身非常简单：向实际控制人发行6,000万股，募集资金60,360万元，全部用于补充偿还银行贷款和补充流动资金。曹德莅于2019年11月取得永和智控控制权，间接持有其29%股份。在取得上市公司控制权后，通过认购非公开发行股票的方式巩固控制权，是市场上的通行操作。从公开信息判断，本次非公开发行被否，与方案本身关系不大。

本次非公开发行的两轮反馈意见回复及告知函回复一共150页，本文希望用不到2,000字抓住最核心的问题。

永和智控原从事阀门、管件等流体控制设备及器材业务。实际控制人变更后，一年时间做了两件事情：一是将原业务下沉至新设子公司永和科技，二是连续收购了达州医科肿瘤医院、昆明医科肿瘤医院等医院业务。

这样的一个组织结构和业务调整，很容易联想到上市公司下一步的动作，就是以出售永和科技股权的方式剥离原业务，然后全面向医院业务转型。

在审核过程中，对于上述调整，主要从三个方面进行了关注：（1）是否有出售原业务的计划；（2）募集资金是否变相用于收购医院业务；（3）是否故意规避借壳，即收购的医院是否实际受上市公司实际控制人控制。

前面两个问题无论怎么回答，都不会违反再融资的相关规定，对审核造成实质性障碍；第三个问题，其实这两个医院相关财务指标占上市公司的比例很低，即使受曹德莅控制，也不构成借壳；如果确实不受曹德莅控制，那更不是问题，说清楚就行。从第一轮反馈意见回复看，永和智控的回复算是四平八稳：没有出售原业务的计划，募集资金没有变相用于收购，收购的医院在收购前受独立第三方控制。

但第二轮反馈和告知函时，审核人员得到了新的信息，审核形势就急转直下了：

信息1：达州医院和昆明医院均设立于2017年，设立时均包含一名叫于钊的股东，但均在设立后几个月就退出。到被上市公司收购前，达州医院和昆明医院的股东已经看不出和于钊有关系。

信息2：于钊、曹德莅早年相识，在2011年共同出资设立过一家名为大行广泽的企业，并于2017年通过这个平台出资设立东篱医院。

信息3：于钊曾经在2015年设立过一家名为正信普得的企业，然后在2018年转让给了曹德莅。

信息4：达州医院和昆明医院在企业工商登记时，预留的电话号码均是028-62301059。而正信普得预留的电话号码也是028-62301059。

信息5：曹德莅与于钊之间存在资金拆借往来，截至目前曹德莅欠于钊2,700万元。

各位都是资本市场的老司机，看到这些信息，对于达州医院、昆明医院、于钊和曹德莅之间的关系，相信自有判断。

如果还无法判断，我们再提供两条信息。

我们根据上述信息，通过最原始的方法——百度，发现了另外两条信息。

信息6：另外一家名叫中信和诚的企业，预留的电话号码也是028-62301059。而中信和诚是被上市公司收购前达州医院的股东。

信息7：另外一家西昌仁爱肿瘤医院，预留的电话号码也是028-62301059。这家公司的执行董事兼经理为张峰，监事为于钊，而张峰同时是达州医院的核心管理人员。

本文认为，这就是本次非公开发行被否决的主要原因。

那么，前面不是说，这两个医院相关财务指标占上市公司的比例很低，即使受曹德莅控制，也不构成借壳，为什么医院的控制权认定问题还会构成实质性障碍呢？因为这里面问题关键不在于是否构成借壳，而在于从前期收购医院时的信息披露文件，到本次非公开发行的申请文件，都说收购医院不构成关联交易，交易对方和上市公司没有关联关系。如果事实真的是关联交易，那上市公司前期信息披露、收购医院时的决策程序，以及本次非公开发行的申请文件就存在重大瑕疵，不再符合“上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的发行条件了。

达州医院、昆明医院的股东是否系替于钊或者曹德莅代持，于钊和曹德莅又是什么关系，可能只有天知地知。从目前的信息看，也不能保证100%有代持行为，但就是感觉说不清楚。

12月22日，中国证监会传达学习贯彻中央经济工作会议精神，提出“严把IPO入口关，完善股东信息披露监管”。这里完善股东信息披露监管，相信不仅体现在IPO监管过程中，也体现在日常监管过程中，其中就包括了销售、采购、并购重组等各类交易的交易对方的股东信息披露情况。通过2020年这个唯一被否的再融资案例，可以看出核查各类交易对方与上市公司关联关系的重要性；也可以看出监管部门对疑似关联关系的蛛丝马迹是非常敏感的，绝不可抱侥幸心理。

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