未雨绸缪的企业家：刑事合规或可“免罚免诉”
什么是刑事合规？
合规，即符合规范要求，规范一般指法律、法规、行政规章等。 “合规计划”，在西方被认为是一种“用于发现并预防内部违法犯罪的企业内部机制”。
刑事合规，是为避免因企业或员工行为给企业带来的刑事责任，国家通过刑事政策上的正向激励和责任归咎，推动企业以刑事法律的标准来识别、评估和预防公司的刑事风险，制定并实施遵守刑事法律的计划和措施。
为什么要建立刑事合规？ 01 防范风险，降本增效
企业一旦违规，法律责任后果可能相当严重。
如2008年间爆出的西门子公司行贿案，美国司法部、证券交易委员会和德国监管当局对西门子开出总额达13.45亿美元的罚单。2016年，中兴公司因为违反美国的出口管制禁令，中兴为此支付了14亿美元的罚款和保证金，全体董事会成员辞职。这两则典型案例，深刻揭示了企业不合规可能造成的负面影响。
完善的合规体系，有助于企业及时识别、采取措施控制和应对合规风险，消除或降低合规风险对企业造成的负面影响和损失。企业刑事合规的目的，在于通过建立、运行和维护一整套企业内部系统，实现整个企业遵守内外部制度的健康秩序，能够帮助企业提高管理效能、节约管理成本。
02 切割责任，避免员工违法、企业“背锅”
在企业日常经营过程中，员工、高管的违法甚至犯罪行为，让企业存在极大涉刑风险。只有建立起行之有效的合规制度，才能做到将“个人责任”与“企业责任”甚至“企业负责人”的责任进行切割，否则，单位犯罪同时必然追求企业负责人（一般是董事长或总裁）的刑事责任，避免“个人犯罪、企业背锅”。
03 免罚免诉，免于行政处罚、刑事追责
完善的合规体系，可为企业提供完整的证据材料，帮助企业发掘更多的抗辩和免责理由，能够帮助企业在争议解决中、涉刑风险时，占据事实和法律理由上的优势。
04 确保管理层和员工安全履职
企业重大违规事件一旦发生，除直接责任人之外，领导层和管理层也会存在极大风险。在中兴违反美国出口禁令案中，中兴通讯董事会原有十四名董事全数辞职；长春长生疫苗案中，董事长高俊芳等15名高管因涉嫌生产、销售假药罪等被刑事拘留、立案调查。
刑事合规可以通过梳理企业制度，廓清企业领导职责权限，划定行为红线，提示违规责任后果，帮助企业领导层和管理层了解如何合规履职。即使将来企业发生违规事件，领导层和管理层也可以通过证明已经正确履职，免除或者减轻个人责任。
05 赢得尊重，提高国际营商能力
发达国家的法治环境更为成熟透明，对违规行为零容忍。倘若能建立全方位的合规制度，才能更好地获得当地政府的信任、社会的尊重和市场的认可。纵观国际上海外运营取得成功的“百年老店”，无一不靠完善的合规体系保驾护航，即使在因违规引发存亡危机时，也是通过痛定思痛、诚信合规来力挽狂澜、重回正轨。
随着刑事合规制度逐渐成为行政、司法机关决定是否处罚、是否免刑的重要考量，在当前保护主义上升、世界经济低迷、全球市场萎缩的外部环境下，中国企业特别是涉外企业要想在对外开放中实现更好发展，就需要顺应国际潮流，加快建立健全刑事合规制度。
如何建立刑事合规？
建章立制，全面审阅现有管理制度，对存在的漏洞进行查找、修补，对存在问题的制度和条款进行修改、完善。建立合规风险识别预警机制、合规审查机制，合规风险识别预警机制能够在全面系统梳理企业合规风险的基础上，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，并及时发布预警。合规审查机制则将合规考量纳入重大事项决策、重要合同签订的过程中，为企业经营管理事先“排雷”。
采取谈心谈话、集中培训等形式，每季度一次有针对性地为企业员工、高管、股东、负责人进行合规培训，将“合规经营”植入人心。从思想上、根源上，杜绝企业员工的违法违规行为。
企业合规作为一种新型的公司治理方式，是一种以避免合规风险为导向，针对违法犯罪行为进行事先防范、事中监控和事后补救的管理机制。企业刑事合规的建立，是一种保护机制，保护企业的同时也保护企业经营者，意义尤为重大。
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作者
王丽淋，法律硕士，资深检察官，专注刑事案件十余年.擅长刑事辩护、刑事控告、刑事合规。现为江苏天贤律师事务所副主任，江苏省律师协会刑事法律业务委员会秘书，贵州省团委公益法律服务中心委员、园区公益法律服务工作委员会主任、园区律师专家库成员。