“明股实债”如何税会处理

1.22

星期五

“名股实债”业务的投融资各方应在对投资合同协议具体条款进行分析的基础上，根据现行会计准则、会计处理规定和税法规定，判断出“名股实债”业务的业务属性，选择正确的会计处理和税务处理。“明股实债”又称“假股权真债权”，形式上是股权投资，实质上是债权投资。在税法上称之为“混合性投资”。根据《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号，以下简称“41号公告”）规定了符合条件的“明股实债”投资为“混合性投资”。混合性投资业务必须同时符合的5个条件：一是被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息，包括支付保底利息、固定利润或固定股息等。也就是说，此类投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是按企业的投资效益进行分配，也不是按投资者的股份份额取得回报。投资者没有或很少承担投资风险的一种投资，实际为企业一种融资形式。二是有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业应当偿还本金或按投资合同或协议约定的价格赎回投资。也就是说，投资期限无论是否届满，只要合同或协议约定的、需要由被投资企业偿还本金或赎回投资的条件已经满足，被投资企业必须偿还本金或赎回投资。被投资企业偿还本金或赎回投资后，作减资处理。三是被投资企业如果依法停止生产经营活动需要清算的，投资企业的投资额可以按债权进行优先清偿，但对被投资企业净资产不能按投资份额拥有所有权。四是投资企业不具有选举权和被选举权。被投资企业在选举董事会、监事会成员时，投资企业不能按持股份比例进行表决或被选为成员。五是不参与被投资企业日常生产经营活动。但是，投资资金如果指定了专门用途的，投资方企业可以监督其资金运用情况。

一、投资方的财税处理。如果“名股实债”业务被判定为债权性质的投资，以投资名义投出的资金，对投资方来说就是贷款业务。投资期间所获取的投资收益作为利息所得进行会计处理，收取利息收入应当缴纳增值税，同时，收取的利息收入应作为企业所得税应税收入。投资赎回时，如果原价赎回，按照收回贷款本金进行会计处理；如果“明股实债”业务被认定为混合性投资且从被投资方溢价赎回，对于溢价部分，根据41号号相关规定，按照“债务重组损益”进行会计处理，并免交增值税，但对债务重组利得应当作为企业所得税应税收入。
      如果“名股实债”业务被视为股权性质的投资，对于投资方而言，一般不会取得被投资企业的控股权，一般作为可供出售金融资产入账，所获取的投资收益作为股息分利处理。股息红利免缴增值税，股息红利属于企业所得税免税收入。投资退出时，如果投资方从被投资企业减资，根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定，投资方从被投资企业取得的资产中，相当于初始投资的部分，投资方应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息分红；其余部分确认为资产转让所得。只有被确认为资产转让所得部分计入企业所得税应纳税所得额，股息红利属于企业所得税免税收入。

二、被投资方的财税处理。如果“名股实债”业务被判定为债权性质的投资，被投资企业应将该项融资作为长期借款进行会计处理，支付的投资回报作为利息费用处理。投资期限满时溢价回购的，被投资方在投资期限内预提预计负债并按照实际利率摊销溢价部分，作为利息费用处理。如果投资期满由被投资企业负责投资退出，投资退出作为减资处理，根据41号公告规定，被投资方支付利息费用可以所得税税前扣除。如果投资期满由原股东回购投资方的股权，被投资企业不进行会计处理。如果“明股实债”业务被判定为股权性质的投资，被投资方 支付的利息作为税后利润分配 ，不得税前列支。回购溢价作为投资者的分配。

来源：中汇武汉税务师事务所十堰所