商法 | 210724 共有股权利益继承与股东资格承继的区别处理

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 00  本期学习成果综述

1. 法定继承决定了多个股权继承人之间是共同共有关系，继承场合不适用优先购买权规则是我国司法实践长期秉持的立场。

2. 股权人身利益之享有需经过公司意思形成程序，表明股东资格并不是共有的客体。与股权相关的继承问题必然涉及股权变动，有限公司为维护公司人合性，继承人能否取得股东资格应当经过公司及其他股东的认可。股份公司无人合性之考虑，可以直接取得股东资格。

3. 被继承股东之配偶原则上取得股东资格是因为继承而非共有，其股东利益的取得原因是自然人股东死亡导致夫妻共有关系终止而进行的分割，而非基于继承关系之取得。这两者存在区别。

 01  股权利益分离视角下夫妻股权共有与继承问题省思

【来源】《法学》2021年第1期

【作者】周游，中央财经大学法学院。

【摘要】在涉及夫妻一方以共同财产对有限责任公司出资、另一方不是该公司股东之情形下，公司法与婚姻法等相关民商事法律规范应当如何理解和适用存在较大争议。一旦在共有之基础上还涉及继承等问题时，情况就更为复杂。

从总体上看，司法实践在法律适用方面存在婚姻家庭继承法优于公司法之倾向，其要害在于股权利益结构被视为不可分割的整体。

为了维护被继承股东之配偶的财产利益，对于股东资格确认问题也就不得不进行“捆绑式”处理，由此难免危及公司人合性。坚持股权利益的可分离性，能在尊重公司人合性的同时维护相对人利益。

股权共有及继承的客体是股权的财产利益，而股权的人身利益之享有仍需经过公司意思形成程序。进而股东之配偶原则上取得股东资格的基础关系是继承而非共有；至于在遗产分割时其先获得之“分出的一半财产”指的是股权的财产利益，取得该利益的基础关系是共有而非继承，故其所对应的股权之处理应当适用股权对外转让的规则。未来公司法的修订宜就此予以系统完善。

【关键词】股东资格确认；股权共有；人合性；优先购买权；股权利益分离；

【学习心得】公司人合性是处理夫妻股权共有与继承问题时无法回避的核心命题，也是构建有限公司规则体系时需要考虑的重要因素。继承场合不适用优先购买权规则是我国司法实践长期秉持的立场。股权人身利益之享有仍需经过公司意思形成程序，表明股东资格并不是共有的客体。与股权相关的继承问题必然涉及股权变动，为维护公司人合性，继承人能否取得股东资格应当经过公司及其他股东的认可。

被继承股东之配偶原则上取得股东资格是因为继承而非共有，故其只能当然取得该部分所对应的股权比例。法律应明确配偶所获得“分出的一半”指的是股权之财产利益，这一利益的取得原因是自然人股东死亡导致夫妻共有关系终止而进行的分割，而非基于继承关系之取得，故其所对应的股权之处理应当适用股权对外转让的规则。由此，公司章程即便规定股东资格不得继承，对“分出的一半”所对应的股权也无法发生效力。

 02  《民法典》与共同继承人的股权行使

【来源】《武汉大学学报(哲学社会科学版)》2021年第4期

【作者】李飞，南开大学法学院。

【摘要】法定继承决定了股权继承人之间是共同共有关系。

《公司法》第75条规定的“股东资格”继承将股权继承成功地引入了继承法、物权法和公司法的交叉领域，具有多重规范意义，并构成理解和解释股权行使规则的基石。同时，《民法典》中的继承法、物权法相关规则已有所增订，必将对共同继承人的股权行使产生重要影响。

具体而言，共同继承人行使股权的代表人应由遗产管理人充任，其选任须取得共同继承人的一致同意。在股权行使的程序上，共同继承人行使股权前无需通过变更股东名册的记载表明其股东身份，但就遗产管理人行使股权的内容而言，仍需由各共同继承人达成一致作为前提条件。

【关键词】股东资格继承；遗产管理人；股东名册；一致决；《民法典》；

【学习心得】继承法和公司法具有截然相反的目标（继承法的目标是移转财产并在继承人之间进行财产分割；公司法的目标是聚拢财产由公司一体经营，是合并之法、统一之法），股东的死亡触发了二者的冲突。

在“有限责任公司的股权转让”一章增加第75条的规范目的是以《公司法》填补股东资格继承的法律空白，确认股权的可继承性：在人合性较浓的有限责任公司中，股东资格继承须注意谋求继承人与其他股东之间的利益平衡；而股份有限公司并无此类人合性的顾虑，其股东资格继承自属毫无悬念。

该文表示，股权继承是全面概括的继承，既包括股权中的财产性权利，也包括非财产性权利。

公司法律已有将股权继承与股权转让区别对待的迹象。譬如，《公司法》第75条规定了股权继承中协调继承人和其他股东关系的条款之外，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第16条还专门以股权继承不适用股权转让时的优先购买权规则为例阐明二者的区别。

 03  股份共有的公司法规范

【来源】《法学研究》2010年第2期

【作者】沈贵明，华东政法大学。

【摘要】数个主体共享股份权益的，是广义的股份共有；共有人在股东名册上记载并受公司法规范的，是狭义的股份共有。股份共有具有准共有的属性，可以适用民法有关共有的规范，但公司法的相关规范应优先适用。

股份共有人应当确定行使共有股份权利的代表人；未确定代表人的，除公司或其他当事人认可外，不得行使该股份权利。共有人之间承担连带缴纳股款责任。

公司对共有人的通知和送达以代表人为受领人，代表人不明确的，任一共有人均可为受领人。

【关键词】申请合同解除权；合同解除权；合同僵局；司法解除；违约方解除；

【学习心得】两个或者两个以上的民事主体共同持有公司股份的，应当在公司股东名册中进行登记，并确定一人代表全体共有人行使股份权利。未确定股份共有代表人，共有人主张其行使共有股份权利有效的，人民法院不予支持，但是公司或相关主体认可的不在此限。

股份共有代表人受领公司的通知和相关文件的送达。未明确股份共有代表人的，公司向共有人中一人通知和送达文件，其效力及于全体共有人。

股份共有人未履行出资义务，相关利益主体主张共有人承担连带缴纳责任的，人民法院应予支持。

我国现行民事法律规范对股份共有的准用性规则缺失，可以由公司立法予以弥补。公司法对股份共有的规范应当优先民事法律的相关规范适用。

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