豆神教育频收关注函，全速All in大语文路上的疑云和隐忧
作者 | 李子璇
豆神教育近来动作频频，也多次受到监管部门的关注。
先是2020年12月初因“高买低卖”全资子公司为江南信安（北京）科技有限公司，接到深交所下发的关注函，此后还被中证中小投资者服务中心连发四问，质疑股权转让交易的合理性。12月10日，公司又收到深交所下发的《关于豆神教育科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》。
剥离资产聚焦大语文；大股东池燕明减持、窦昕增持；募集资金以中文未来为主体进行线上线下业务升级……这一系列原因看起来似乎是All in大语文赛道的正常操作，但其中一些细节令人迷惑，且存在着隐藏的风险。
01
急于剥离传统业务，签迷惑对赌协议
11月28日，豆神教育发布公告，宣布同意全资子公司云安信息以2.5亿元交易作价出售其全资下属子公司江南信安100%股权。2009年立思辰（豆神教育前身）上市之时定位是“办公信息系统服务提供商”，江南信安作为一家信息安全产品和解决方案提供商，被立思辰在2016年立思辰以发行股份和支付现金相结合的方式收购100%股权，彼时的交易金额为4.04亿元。
高买低卖不说，豆神教育还签下对赌协议。双方约定，江南信安在2021-2023年实现的净利润分别不低于2700万元、3100万元和3700万元，三年累计实现净利润不低于9500万元。若公司净利润未达到承诺净利润的80%，豆神教育及旗下子公司将向江南信安以现金形式补偿至承诺净利润的80%。
而2019年，江南信安的营收为3476万元，净利润仅为78.2万元；2020年1—9月，其营收达3238万元，净利润为-410.9万元。
来源：豆神教育公告
此举引发监管部门的注意，豆神教育不久便收到深交所发的关注函，要求豆神教育说明上市公司作为对赌主体是否合规。对此，豆神教育却在回函中表示，本次交易的业绩承诺为交易各方基于对江南信安未来发展的看好而做出的合理的商业安排，不存在损害交易各方利益的情形。
尽管当时立思辰收购江南信安只用了1.44亿元现金，其他的2.6亿元是通过发行股份募得，亏的未必是豆神教育。
但如果如豆神教育所说，那么为何不等待江南信安业绩逆袭再卖出，而要在业绩不佳之时低价出售，还冒着风险签下对赌协议？豆神转型大语文的心未免有点太心急。
02
控股股东违规减持，放权还是套现？
去年12月10日，中国证监会北京监管局发布《关于对池燕明采取出具警示函监管措施的决定》，表示池燕明作为豆神教育科技（北京）股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事长，自2016年3月18日至2020年10月13日期间，因被动稀释和主动买卖公司股票，持有公司股份的比例由19.35%下降至12.43%，累计减少比例为6.92%。
据未来网调查，仅2019年3月至2020年3月，池燕明多次主动减持，合计套现5.58亿元。
而在警示函未提到的10月和11月，池燕明还以股权激励和“为优化公司治理结构和股权结构，支持战略事业大语文的持续发展”，两次减持。
这样的说法存在其合理性，但面对豆神教育近期并不乐观的业绩情况，仍有投资者怀疑池燕明减持背后的另一重动机。
10月29日，豆神教育披露了其2020年第三季度财务业绩。财报显示，2020年7-9月，豆神教育报名学生人次为108,519人，比上年同期增长了77.96%；2020年1-9月，报名学生人次为225,151人，比上年同期增长74.23%；2020年7-9月，当期累计就读学生人次为94,627人，比上年同期增长121.79%；2020年1-9月，当期累计就读学生人次为211,987人，比上年同期增长124.42%。
但在学员大幅增长的背景下，利润却遭遇了大幅下滑。
财报显示，2020年前三季度，豆神教育营业收入为13.03亿元，同比下降1.65%；营业成本为9.48亿元，同比增加18.34%，归属于上市公司股东净亏损为9349.92万元，同比下降257.09%；，扣非后的净利润亏损1.15亿元，同比下降288.12%。截至报告期末，豆神教育总资产为74.36亿元，较上年同期减少2.88%。
心急吃不了热豆腐，靠大语文短期内逆转业绩颓势不现实，何况，在大语文业务中，线下营收的占比远高于线上，而在线下门店中也隐藏着不小的风险。
03
线下门店是豆神大语文业务的主要营收来源。2020年第三季度报告显示，豆神大语文业务1~9月总确认收入为3.25亿元，其中线下分校业务确认收入为1.68亿元，占比达51%，线上业务占比仅为22%。
来源：豆神教育
为了减轻对线下的依赖，豆神教育也在加码线上业务的布局。在此次豆神发布的向深交所的回复函中详细介绍了教育相关的募投项目——大语文多样化教学项目和大语文教学内容升级项目。
前者分为MR 未来体验馆（以下简称“MR 体验馆”或“MR”教室）、双师课堂升级、中文未来教育云服务平台和诸葛学堂线上学习平台四个子模块，在2C、2B、2G端均有布局。后者将建设动漫周播剧《豆神魔法学校》、大语文 AI 知识图谱等三个子模块。其应用场景多在线上。
此举可以帮助豆神教育改变线上和线下业务不平衡的现状，减少重资产模式占比，提高线上业务带来的营收比例。但线上的布局短期内实现营收的大幅增长恐怕不那么容易，但公司却急于看到大语文拿出亮眼的成绩。
10月23日，豆神教育发布的《2020 年限制性股票激励计划(草案)》中提出，为推动“大语文”业务发展，豆神教育此次实施的限制性股票激励考核标准规定，公司业绩有2021、2022、2023三个年度归属期，每个归属期以 2019 年中文未来的业绩(4.38 亿元)为基数，每年营业收入增长率分别不低于100%、200%、350%。
这意味着，2021~2023 年大语文业务每年的营收应分别不低于 8.76亿、13.14亿、19.71 亿元，即未来四年营收的年化增长率达46%。在线下业务占比远高于线上的营收结构下，线下大语文业务承压巨大，加速扩张是应对业绩压力的一个主要举措，但这个过程中操作过于粗糙也为品牌埋下隐患。
根据豆神教育近日发布的《关于豆神教育科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》中披露，发行人（豆神教育）实际经营的直营店共74家（直营店总数为 98 家， 其中暂未正式经营或开展业务的直营店 24 家）。其中 24 家直营店已经取得办学 许可证，34 家直营店预计近期将取得办学许可证，16 家直营店无法办理办学许 可证将进行整改。
2020年，由于线下教培机构跑路、倒闭时间频发，我国对校外教培机构的监管趋严，也定期发布违规经营、遭投诉的门店公示，一旦登上黑榜，这对还未站稳脚跟的豆神大语文来说是个隐藏的风险。
尽管豆神教育方面表示，未获得资质的门店利润较少，不会对业务经营产生实质影响，但此前很多教育公司都因为线下连锁机构出现问题，累及品牌声誉。
大语文赛道是个机遇，巨头和很多创业公司都想分一杯羹，但急于求成在哪个赛道都将面临巨大的风险。