IPO企业2次报会：第一大客户发生重大变动，毛利率下降了50%以上！

IPO企业2次报会：第一大客户发生重大变动，毛利率下降了50%以上！

核心：

前次申报，公司来自三大电信运营商收入合计占主营业务收入比例在96%以上，第一大客户中国移动占比在90%以上，受运营商增值业务的影响较大。

本次申报，公司2020年来自运营商的收入占比降至18.04%，中国移动收入占比降至17.06%，运营商增值业务的影响显著降低。以中国平安为代表的保险公司成为公司最重要的客户，2020年中国平安收入占比47.06%，是第一大客户。

关于第一大客户变动

发行人的第一大客户由 2017、2018 年的中国移动变化为 2019 年、2020 年一季度的中国平安，最近一年一期发行人来自中国平安的收入占比已达52.97%、52.03%，车主信息服务的营业收入占比已达 74.15%、69.73%，产品及客户结构发生了较大变化。

关于毛利率

报告期内，发行人综合毛利率分别为 46.71%、41.29%、23.64%和

22.28%，呈逐年下降趋势。其中，车主信息服务业务毛利率分别为 40.82%、35.16%、18.10%、18.45%，逐步下降的主要原因为公司该业务的主要客户由电信运营商（月费模式）变更为保险公司（计量模式）；生活信息服务业务毛利率分别为 60.91%、65.65%、51.62%、30.66%，报告期内下降的主要原因为“报告期内该项业务主要随电信运营商增值业务整体趋势报告期内随行业趋势收入有所下降，而固定成本相对刚性”；商务流程服务业务毛利率分别为11.37%、19.10%、27.84%、31.46%，逐步提升的主要原因为 2017 年以前主要运营中移动众包平台，2018 年之后导入微信公众号信息审核业务，随着微信公众号信息审核、在线客服业务规模的增长和定价能力的增强。发行人选取了三家同行业可比公司，其中车主信息服务业务对比盛世大联、生活信息服务业务对比平治信息、商务流程服务对比公信诚丰，发行人的各细分业务与上述三家可比公司相似业务的毛利率基本相当。

世纪恒通科技股份有限公司以短信、彩信、音乐彩铃为主要形式为用户提供手机报、音乐等移动增值业务，此外发展了电子优惠券、积分兑换及车友助理等新型电信增值业务。2014-2017年6月，世纪恒通员工人数分别为 2,753 人、1,860 人、1,553人与 1,228人。报告期内公司计提的职工薪酬分别为10,122.92 万元、10,673.93 万元、11,614.35万元与 4,758.09 万元。数据可见， 2016年相较2014年，世纪恒通员工人数减少了1200人，职工薪酬非但没有减少，反而增加了1491万元，同时营业收入大增156%。2014年、2015年世纪恒通净利润均低于IPO净利润3000万元的警戒线。

创业板发审委2017年第71次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第71次发审委会议于2017年9月13日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

世纪恒通科技股份有限公司（首发）未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

世纪恒通科技股份有限公司

1、发行人招股说明书披露2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，扣非后净利润为2196.22万元、1670.91万元、3416.02万元和2016.54万元。报告期各期末，公司在职员工数分别为2,753人、1,860人、1,553人与1,228人，人数逐年减少。发行人解释业务推广重心由自有呼叫逐步向外协外包方式转移。但从发行人提供的外呼公司的成本与发行人自行外呼成本的比较看，自行呼叫的单次成本明显低于外呼的成本。报告期，发行人流动到外包公司的员工总数为1,153人。请发行人代表说明：（1）在营业收入大幅增长的情况下报告期员工人数大幅减少的原因；（2）在外包呼叫的单次推广成本较高的情况下，发行人选择大幅增加第三方推广的比例的原因及合理性；（3）主要外包公司的情况，外包公司是否具有相应资质；其推广业务是否符合《通信短信息服务管理规定》等相关法律法规；（4）发行人报告期需补缴的社会保险、住房公积金金额（测算值）占公司当期利润总额的比例为38.14%、33.01%、7.85%、2.27%，未交纳五险一金占比较高，是否符合相关法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见。

2、根据招股说明书披露，报告期内，发行人主要产品中电子优惠券业务收入大幅下滑，车友助理产品收入大幅上升。报告期内，电子优惠券的测算均价为1.89元/户、1.82元/户、1.85元/户和1.78元/户，电子优惠券的推广成本分别为4.55元/户、4.84元/户、5.23元/户和6.22元/户，电子优惠券的月平均结算用户数呈下降趋势、单位推广成本呈上升趋势。报告期内，车友助理的结算均价为7.09元/户、5.10元/户、3.64元/户、3.58元/户，测算均价呈下跌趋势；单位推广成本为5.00元/户、4.98元/户、5.80元/户和5.57元/户，呈上升趋势。报告期上述两项业务的毛利贡献率分别为60.45%、60.98%、72.10%和66.16%，且为此次募集资金的主要投向。（1）请发行人代表说明电子优惠券产品收入大幅下滑的情况下，毛利保持稳定的合理性。（2）报告期内车友助理产品毛利率大幅下滑，根据发行人说明，随着产品积累的用户数增加，该产品的毛利率会随之增长，然而其用户数在2016年度产生爆发式增长后并未出现毛利率的增长，并且全网的车友助理的分成比例下降，比例由40%下降至35%。请发行人代表说明，在其他合作条件未发生重大变化的情况下，全网的车友助理分成比例下降的原因，后续是否存在分成比例进一步下降的风险；车友助理产品的毛利率是否存在进一步下滑风险。（3）请发行人代表说明电子优惠券和车友助理业务未来的持续盈利能力。请保荐代表人发表核查意见。

3、积分兑换业务为公司2015年引入的新业务，该业务的毛利率较低。2015年、2016年及2017年1-6月，积分兑换业务的毛利率分别为7.79%、1.21%与1.04%，产生营业收入分别为2,215.79万元、18,289.43万元及9,824.18万元。请发行人说明:（1）积分兑换业务毛利率极低的情况下大力发展该业务的目的。（2）说明公司是否符合《创业板首发管理办法》中主要经营一种业务，以及最近两年内主营业务没有发生重大变化情形的相关规定。请保荐代表人对上述问题说明核查过程并发表核查意见。

发行监管部

2017年9月13日

发行人名称：世纪恒通科技股份有限公司

成立日期：2006 年 6 月 21 日

注册资本：7,400 万元

法定代表人：杨兴海

注册地址及主要生产经营地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区中关村贵阳科技园核心区南园科教街 188 号

控股股东及实际控制人：杨兴海

行业分类：软件和信息技术服务业（I65）

发行人的主营业务经营情况

公司是一家专业的信息技术服务商，通过自主开发技术平台及搭建服务网络，为金融机构、电信运营商、互联网公司、高速集团等拥有众多个人用户的大型企业客户提供用户增值和拓展服务。依托长期积累的技术、经验及渠道，公司已经形成了车主信息服务、生活信息服务、商务流程服务三大服务体系，并通过创新的商业模式和应用场景构建出大型企业客户、消费者和商户资源的共赢生态圈体系。

客户集中的风险

公司是一家专业的信息技术服务商，主要为金融机构、电信运营商、互联网公司、高速集团等大型企业客户提供用户增值和拓展服务。报告期内，公司对前五大客户（同一控制合并口径下）的销售占比分别为 89.58%、87.05%和89.38%，公司存在客户集中的风险。其中，2018 年，公司客户主要是中国移动，销售收入占公司营业收入比例为 57.07%；2019 年及 2020年，公司客户主要是中国平安，销售收入占公司营业收入比例分别为 52.97%和 47.06%。

虽然报告期内，发行人来自电信运营商用户增值与拓展业务的收入占比显著下降，从2018 年的 60.56%降至 2020 年的 18.04%，但发行人仍存在因电信增值行业增速放缓而影响经营状况和盈利能力的风险。

控股股东、实际控制人的基本情况

杨兴海，男，1975 年 10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 5332241975********。

世纪恒通有限设立时，杨兴海持股95%，是享有公司绝对控制权的股东；报告期内，杨兴海一直为发行人第一大股东，持股比例在45%以上，其他股东持股比例均在10%以下。截至本招股说明书签署日，杨兴海持股比例为46.66%，杨兴荣持股比例为2.31%。

问题 26 关于前次 IPO

2016 年 6 月，发行人提交首次公开发行股票并在创业板上市的申请，经创业板发行审核委员会 2017 年第 71 次会议审核，未获通过。

请发行人：

（1）补充披露两次申报材料在信息披露上的主要差异及差异原因，前次申报与本次申报关于主营业务、业务模式、主要产品、主要客户及供应商结构、业务毛利率的差异情况及变化原因；

（2）补充披露前次 IPO 申请未获通过的具体原因，发行人的整改措施及执行情况，是否对本次发行构成实质性障碍。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、补充披露两次申报材料在信息披露上的主要差异及差异原因，前次申报与本次申报关于主营业务、业务模式、主要产品、主要客户及供应商结构、业务毛利率的差异情况及变化原因

发行人已于招股说明书“第十一节 其他重要事项”中补充披露以下内容：

“五、发行人前次申报IPO情况及两次申报材料在信息披露上的主要差异

（一）两次申报材料在信息披露上的主要差异及差异原因

公司曾于2016年向证监会报送了首次公开发行并上市申请文件，2017年10月20日，公司取得了证监会出具的《关于不予核准世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可〔2017〕1850号）。

本次申报与前次申报的信息披露的差异主要包括：

1、报告期的差异

公司前次申报的报告期为2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月（更新财务数据后），公司本次申报的报告期为2018年度、2019年度和2020年度（更新财务数据后）。因报告期不同，公司披露的财务报表不存在重合。

2、监管机构信息披露、企业会计准则修订的差异

（1）适用不同招股说明书格式准则的差异

公司前次IPO申报招股说明书的信息披露具体要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》的相关规定；本次IPO申报招股说明书的信息披露具体要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020）年修订》的相关规定。因此，依据信息披露格式准则的不同使得前次IPO申报与本次IPO申报披露信息存在部分章节和内容披露顺序的区别，且本次申报按照创业板招股说明书格式准则相关要求对公司技术与研发情况进行了更为详实、充分的披露。

（2）企业会计准则体系变更的差异

企业会计准则体系变更主要包括了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、新政府补助准则、新金融工具准则、财务报表格式、新收入准则等。

3、其他主要差异

（1）主营业务、业务模式和主要产品

自设立以来，公司的核心业务始终在于依托信息技术服务能力、为拥有众多个人用户的大型企业客户，提供用户增值和拓展服务，主营业务未发生重大变化。

前次申报，公司的用户增值和拓展服务主要应用于电信运营商，业务模式主要为移动增值业务的“月费分成”模式，主要产品包括面对运营商用户的车后服务、在线阅读、资讯互娱、电子优惠券、积分兑换等包月套餐产品。

本次申报，公司应用于保险公司的用户增值和拓展服务快速增长，成为最主要的收入和利润来源，最主要的业务模式为“按服务量计费”模式。主要产品包括“平安好车主”系列车后服务、运营商增值业务和ETC业务。

本次申报报告期，保险、银行、高速集团等大型企业客户在车主服务方面需求快速增长，发行人在车主信息服务领域的优势和积累得到了充分发挥，实现业务和收入规模的增长，相关业务占比也显著提高。同时，由于电信运营商增值业务的服务需求随行业趋势的增长放缓，发行人业务收入的产品构成发生了相应变化。前述产品构成的变化，是发行人同一核心技术和服务在不同应用领域的不同增速、不同客户所形成，不构成主营业务、主要服务、主要经营模式的重大变化。

（2）主要客户及供应商结构

随着公司服务应用领域的拓宽，公司业务和收入结构也得到了优化。

前次申报，公司来自三大电信运营商收入合计占主营业务收入比例在96%以上，第一大客户中国移动占比在90%以上，受运营商增值业务的影响较大。

本次申报，公司2020年来自运营商的收入占比降至18.04%，中国移动收入占比降至17.06%，运营商增值业务的影响显著降低。以中国平安为代表的保险公司成为公司最重要的客户，2020年中国平安收入占比47.06%，是第一大客户。

公司客户结构以及大客户的变化，也印证了公司的服务能力、信息技术水平、核心竞争力、独立面对市场的能力以及不存在对单一大客户的依赖。

与收入构成相对应，前次申报公司的主要供应商为移动增值业务的内容供应商、积分兑换商品/服务供应商；本次申报，公司供应商更加分散，主要为车后服务商户、代驾供应商、权益产品供应商等。

（3）业务毛利率

2014年至2017年1-6月，公司主营业务毛利率分别为51.16%、40.10%、28.56%和29.79%，主要由电信运营商业务的利润率决定。本次申报报告期，2018年至2020年，公司主营业务毛利率分别为41.29%、23.64%和22.44%，毛利率呈下降趋势。

本次申报虽然发行人综合毛利率有所下降，但主要是由于业务结构的变化形成，不存在盈利能力下滑的情形：

①2018年至2020年，发行人营业收入分别为3.76亿元、8.37亿元和10.18亿元，毛利润额分别为1.56亿元、1.99亿元和2.29亿元，净利润分别为0.39亿元、0.50亿元和0.77亿元，业务规模和盈利水平持续增长、业务面显著向好；

②报告期内，发行人成功实现了业务结构的优化，传统电信运营商的增值业务占比逐步下降，面对保险客户的车主信息服务则快速发展，成为公司的业务重心和利润来源；中国移动的收入占比从2018年的57.71%下降至2020年的17.06%，而中国平安的收入占比则从2018年的17.71%快速增长至2020年的47.06%；业务和收入结构的变化自然带来了综合毛利率的变化（2018年至2020年分别为41.43%、23.80%和22.52%），并非业务和盈利能力的不利变化造成；

③中国移动增值业务的分成模式利润率较高，主要与电信运营商增值产品的天然特点和发展趋势相关，该等产品具有费用低、用户活跃度不高、一旦推广成功在用户退订前利润率较高的特点，随着电信增值业务的整体呈下行趋势；而面对保险企业客户的车主信息服务则不同，在按实际服务量计价模式下以实际服务量计费，发行人在业务链条中承担线上线下资源整合的角色，相应的利润空间不高，但业务模式更加合理健康、可持续性更强。

未来，公司将以车主信息服务为重心，逐步延伸到车主的生活信息服务，并基于公司车主信息服务和生活信息服务的客户需求，为大型企业客户提供相关的商务流程服务，加强与大型企业客户的战略合作关系。

得益于中国银保监会《关于实施车险综合改革的指导意见》“改进服务”、“引导行业规范增值服务，制定包括代送检、道路救援、代驾服务、安全检测等增值服务的示范条款，为消费者提供更加规范和丰富的车险保障服务”的要求，以及中国保险行业协会《机动车商业保险示范条款（2020版）》中增加了“附加机动车增值服务特约条款”，围绕保险用户的增值服务将迎来进一步的快速发展机遇。发行人也将发挥在客户、商户资源、技术等方面的先发优势，积极发展面对保险客户的车主信息服务。该类业务的收入占比未来可能进一步提升，整体毛利率也可能进一步向主要客户类型和业务类型的毛利率靠拢，存在进一步下降的可能。但另一方面，保险领域车主信息服务的巨大市场和快速增幅，将使发行人未来相关业务收入实现快速增长，弥补和超过利润率下降的影响，进一步增强发行人的盈利能力和持续经营能力。

二、补充披露前次 IPO 申请未获通过的具体原因，发行人的整改措施及执行情况，是否对本次发行构成实质性障碍

发行人已于招股说明书“第十一节 其他重要事项”中补充披露以下内容：

“（二）前次IPO申请未获通过的具体原因，发行人的整改措施及执行情况

根据证监会《关于不予核准世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可[2017]1850号），审核中关注到如下问题：

1、2014年、2015年、2016年、2017年1至6月，公司报告期各期末在职员工数分别为2,753人、1,860人、1,553人、1,228人，人数逐年大幅减少；在自有呼叫的单次成本明显低于外呼成本的情况下，业务推广重心由自有呼叫逐步向外协外包方式转移，大幅增加第三方推广的比例；公司报告期需补缴的社会保险、住房公积金金额（测算值）占公司当期利润总额的比例分别为38.14%、33.01%、7.85%、2.27%,未交纳五险一金占比较高。

整改措施及执行情况：发行人2018年末、2019年末及2020年末员工人数分别为1,484人、1,554人与1,448人。发行人员工人数保持稳定，不存在前次申报中大幅减少的情形。营销推广和在线客服业务中，发行人结合客户需求、自身服务能力及业务经济性等因素选择自行服务或外包服务，报告期内发行人营销推广和在线客服业务收入占比分别为8.76%、5.83%和7.09%，占比较小。

2018年、2019年及2020年，公司为在职员工购买社保、公积金的比例较高，未缴纳的社保及公积金金额分别占利润总额的3.98%、1.83%和0.45%。报告期各期末存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情形，其原因主要为公司员工存在一定的流动性，新入职员工未能在年末及时购买社保及公积金，或者社保及公积金手续未转移所导致。公司及子公司已经取得所在地社会保险基金管理局、所在地住房公积金管理中心出具无违规证明，证明公司及子公司报告期内不存在因违反社会保险费征缴的相关法律法规或违反住房公积金征缴的相关法律法规而受到处罚的情况。

2、公司在电子优惠券产品收入大幅下滑的情况下，毛利却保持稳定；车友助理业务产品毛利率大幅下滑，并且全网的车友助理的业务收入分成比例下降，比例由40%下降至35%

整改措施及执行情况：报告期内发行人面对电信运营商的月费分成类占比逐步下降，发行人来自电信运营商用户增值与拓展业务的收入占比显著下降，从2018年的60.56%降至2020年的18.04%，与此同时来自保险、高速公路、互联网公司的业务快速发展，业务结构、收入及利润规模和持续经营能力不断加强。

报告期内发行人电信运营商主要业务不存在分成比例变化的情况。

3、积分兑换业务毛利率极低的情况下却大力发展该业务

整改措施及执行情况：2018年至2020年，发行人积分兑换业务收入占比分别为0.57%、0.80%和2.76%，占比低，主要为电信运营商和银行客户配套提供服务。

鉴于上述情形，当时创业板发审委认为公司申请不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第123号）第三十三条的规定，即“发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见”。

综上分析，上次审核关注的情形在公司本次申报报告期内已经消除，本次信息披露以投资者需求为导向，精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十九条的规定，不构成本次发行的实质性障碍。”

三、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构关于发行人前次 IPO 申报进行了如下核查：

（1）全面对比前次 IPO 申报的申请文件和信息披露内容与本次的差异，分析差异的原因和合理性，验证信息披露的准确性；

（2）取得了证监会出具的《关于不予核准世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可〔2017〕1850 号），针对前次审核关注问题，核实在本次申报报告期内的情况，是否构成本次 IPO 申请的实质障碍；

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人两次申报材料在信息披露上的主要差异原因合理，主要由发行人业务发展、主要客户结构变化形成；

（2）发行人此次申报不存在前次IPO 申请未获通过的具体情形，本次信息披露以投资者需求为导向，精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十九条的规定，不构成本次发行的实质性障碍；

（3）发行人已按要求对相关内容进行了补充披露，披露内容真实、准确、完整。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

发行人此次申报不存在前次 IPO 申请未获通过的具体情形，本次申报信息披露符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十九条的规定，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。

（三）申报会计师核查意见

经核查，会计师认为：

（1）发行人两次申报材料在信息披露上的主要差异原因合理，主要由发行人业务发展、主要客户结构变化形成；

（2）发行人此次申报不存在前次IPO 申请未获通过的具体情形，本次信息披露以投资者需求为导向，精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十九条的规定，不构成本次发行的实质性障碍。

关于第一大客户变动

发行人的第一大客户由 2017、2018 年的中国移动变化为 2019 年、2020 年一季度的中国平安，最近一年一期发行人来自中国平安的收入占比已达52.97%、52.03%，车主信息服务的营业收入占比已达 74.15%、69.73%，产品及客户结构发生了较大变化。

请发行人：

（1）补充披露中国平安的车主信息服务的原供应商情况，2019 年以来大幅度增加对发行人采购的原因，发行人是否已成为中国平安的车主信息服务的主要供应商；

（2）结合报告期内发行人各类业务主要客户的变化情况，分析并补充披露大型客户更换供应商的难易程度、更换的主要原因，发行人是否对中国平安严重依赖，是否存在被其他供应商替代的风险；

（3）结合发行人对中国平安的销售毛利率与发行人对其他车主信息服务客户销售毛利率的差异情况，补充披露发行人是否依靠大幅降低销售单价获取中国平安的订单；

（4）结合发行人与中国平安的合作协议补充披露发行人与中国平安的合作期限，协议续签条件以及预计续签情况，并进一步分析发行人对中国平安的销售规模是否具有可持续性以及具体理由；

（5）补充披露发行人向中国平安销售的线上线下资源的整合过程、整合数量、历时期间，以及报告期内支付的营业成本是否与对中国平安的销售收入相匹配，是否与发行人向其他大型客户销售的资源内容相同，是否不违反发行人与其他大型客户的相关合作协议；

（6）补充披露发行人获取中国平安订单的方式，是否符合中国平安的采购制度，发行人在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已采取的措施或建立的制度，是否可以有效执行，报告期内是否存在违法、违规获取业务订单的情形。

请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（4）至（6），申报会计师对事项

（2）发表明确意见。

回复：

一、补充披露中国平安的车主信息服务的原供应商情况，2019 年以来大幅度增加对发行人采购的原因，发行人是否已成为中国平安的车主信息服务的主要供应商

（一）中国平安的车主信息服务的原供应商情况

发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内前五名客户的销售情况（合并后）”部分补充披露如下内容：

“发行人与中国平安自2017年开始合作车主信息服务，包括洗车、代驾、保养等。根据“平安好车主”官网介绍，其设立之初主要为平安产险用户在线提供买车险、查违章、办理赔、平安行等服务。在发行人向中国平安提供车主信息服务之前，中国平安用户车后服务业务处于发展初期，该业务的供应商也相对零散。根据中国保险行业协会《关于发布<财产保险公司机动车辆保险增值服务操作实物要点>的通知》（中保协发［2017］375号）等行业政策，中国平安开始着力发展保险车主增值服务，发行人作为为大型企业客户提供用户增值和拓展服务的专业信息技术服务商，也发现了与保险客户的该等合作机会，并通过招投标或商务谈判等方式于2017年正式成为中国平安在车主信息服务方面的供应商。”

（二）中国平安向发行人采购车主信息服务的原因、发行人是否已成为中国平安该项业务的主要供应商

发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内前五名客户的销售情况（合并后）”部分补充披露如下内容：

“发行人之所以能迅速在车主信息服务领域拓展中国平安这一大型保险客户，首先得益于其自设立之初起为服务电信运营商而不断积攒的车后服务资源。

在设立及发展初期，发行人以为电信运营商提供增值和拓展服务为主要业务，除生活信息服务外，也为电信运营商提供以洗车为主的车主增值服务。依托于自身的服务资源优势，发行人在服务中国平安前就已在全国多个地区积累了较多的车后服务资源，由于该等服务资源归属方为发行人本身，因此发行人可将已积累的车后服务资源进行整合，重复销售给其他大B客户。

与此同时，随着我国保险事业迅速发展，对于非常注重个人用户的保险公司，在为用户提供增值服务、提升用户满意度和忠诚度方面也有着迫切的需求。

随着用户规模、业务复杂程度的不断提升，为了提升增值服务和营销活动的整体规范水平、降低运营成本，保险公司越来越倾向于在用户增值服务和用户拓展上导入模块化的支撑服务。中国平安，作为行业领先、规模最大的保险企业，依据国家政策并跟随行业发展趋势，率先开始着力发展保险车主增值服务，并开始寻找对口的供应商。作为专业的信息技术服务商，发行人依托广泛积累的车后服务资源、过往为大型企业客户提供车主信息服务方面的丰富经验和良好记录、以及与中国平安相契合的服务理念和共同发展诉求，于2017年正式成为中国平安车主信息服务业务的供应商。

截至招股说明书签署日，发行人已与中国平安在全国31个省市自治区开展了车主信息服务相关合作，并整合了2万余家家线下服务商户资源。根据与中国平安部分分支机构的访谈记录及发行人说明，发行人在车主信息服务业务中，已成为中国平安的主要供应商之一。”

二、结合报告期内发行人各类业务主要客户的变化情况，分析并补充披露大型客户更换供应商的难易程度、更换的主要原因，发行人是否对中国平安严重依赖，是否存在被其他供应商替代的风险

（一）报告期内发行人各类业务主要客户的变化情况

发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内前五名客户的销售情况（合并后）”部分补充披露如下内容：

“依托长期积累的技术、资源、经验及渠道，公司已经形成了车主信息服务、生活信息服务、商务流程服务三大服务体系，该三类业务在报告期各期的前五大客户名称（同一控制合并口径）、当期收入及占比情况如下表所示：

报告期初，发行人车主信息服务的主要客户主要为电信运营商。随着发行人不断开拓保险类客户以及开展ETC推广相关业务，自2019年起，发行人车主信息服务的主要客户变为中国平安、贵州高速、辽宁高速通智慧出行有限责任公司、工商银行等，发行人与电信运营商的合作量有所下降。

中国平安各地的车主业务由各地的分公司或支中心独立开展，北京鼎石华信科技有限公司作为供应商也中标了中国平安在某些地区的车后服务，由于发行人遍布全国的车后服务网络，因此存在北京鼎石华信科技有限公司向发行人采购相关车后服务的情形，并成为发行人2019年度和2020年车主信息服务的前五大客户之一。同理，深圳市车主管家信息服务有限公司也在2020年成为发行人车主信息服务的前五大客户之一。

报告期内，鼎翰文化股份有限公司逐渐从发行人车主信息服务的主要客户名单中退出，主要原因是鼎翰文化主动减少与发行人的业务合作量，因此与鼎翰文化股份有限公司逐渐退出发行人车主信息服务的主要客户名单。

报告期内，发行人生活信息服务的主要客户一直为三大电信运营商，其中中国移动的合作占比超过50%。除此之外，中国平安自2020年进入发行人生活信息服务的前五大客户，主要是由于2020年初新冠肺炎疫情影响了车主信息服务的开展，为提高车主用户活跃度，其在向发行人采购车主信息服务的同时，也根据业务开展需求采购一定的电子优惠券产品；2019年，工商银行新增进入发行人生活信息服务的前五大客户，主要原因是其向发行人采购电子优惠券产品。

3、商务流程服务

报告期内，发行人商务流程服务主要包括针对腾讯的信息审核业务、针对运营商的技术支撑服务、以及对各类大型企业客户的营销推广和在线客服业务，因此主要客户类别相对稳定。2020年，北京快手科技有限公司新增进入商务流程服务的前五大客户，主要原因是发行人为其提供信息审核服务；2019年，沈阳汇骋科技有限公司新增进入商务流程服务的前五大客户，主要原因是发行人为其提供在线客服服务。”

（二）大型客户更换供应商的难易程度、更换的主要原因

发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内前五名客户的销售情况（合并后）”部分补充披露如下内容：

“发行人的主要客户在报告期内相对比较稳定，主要为中国平安、中国移动、贵州高速、腾讯等大型企业客户。根据与大型企业客户的招投标文件、签署的相关合同以及行业惯例，大客户会根据其业务发展需求开发对应的供应商，并根据该等供应商所提供产品或服务的匹配程度、商户服务网络覆盖范围、行业经验及过往服务记录、用户的满意度、沟通成本、技术水平、资金实力、业务是否有可持续发展空间等诸多因素，经过审慎考虑综合判断是否引进供应商，一旦引进了相应供应商，在没有实质性问题的前提下，大型企业客户一般不会轻易地更换供应商；但如果产生供应商违约、产品或服务质量较低、用户投诉较多等影响业务开展的不良因素、或由于大型企业客户本身的业务发展需求不再开展相关业务等主观因素，大型企业客户才会考虑更换该等供应商。

报告期内发行人新增重要客户中国平安的情况：由于中国平安是保险行业领先且规模最大的保险公司，根据行业政策率先开始着力发展车主信息服务，迫切需要通过高频服务提升其用户满意度，服务需求与日俱增；与此同时，中国平安报告期内由全国分支机构零散线下采购逐步向线上系统的集团化采购转变。因此，发行人报告期内获得并持续扩大中国平安的业务并非主要来自客户更换供应商所致，而是客户相关业务扩大规模、集团化采购所形成。”

（三）发行人是否对中国平安严重依赖

根据与中国平安的访谈记录及发行人说明，2019 年和 2020 年，发行人向中国平安的销售比例约为销售总额的 50%，发行人报告期内存在客户集中的主要原因已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内前五名客户的销售情况（合并后）”部分补充修改披露如下内容：

“（1）发行人所属行业的下游客户相对集中，具有一定的行业特性

发行人基于为大型企业客户（如金融机构、电信运营商、互联网公司、高速集团等）实现用户增值和拓展的具体需求（即服务大B端），凭借突出的产品开发能力、信息技术能力和运营管理能力，将商户服务资源、内容信息资源、客户服务资源等各类线上线下基础资源进行整合（即整合小B端），在用户增值和拓展上提供覆盖各个环节的全流程服务。公司的核心竞争力主要是渠道优势（服务大B端）和商户资源优势（整合小B端），公司所属行业的下游客户主要为保险公司、电信运营商等，客户本身就存在集中度较高的行业特性。

（2）发行人与主要客户的合作背景

随着我国保险事业迅速发展，我国保险产品和服务使用稳步增长。对于非常注重个人用户的保险公司，对为用户提供增值服务、从而提升用户满意度和忠诚度有着迫切的需求。根据中国保险行业协会《关于发布<财产保险公司机动车辆保险增值服务操作实物要点>的通知》（中保协发［2017］375号）、2020年中国银保监会发布的《关于实施车险综合改革的指导意见》、《关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》（银保监发[2019]52号）、《关于推进财产保险业务线上化发展的指导意见》、《推动财产保险业高质量发展三年行动方案（2020—2022年）等政策文件，保险公司开始着力发展车险用户的增值服务，中国平安作为行业领先且规模最大的保险公司，率先开始大力发展车主用户的增值服务。同时，随着用户规模、业务复杂程度的不断提升，保险公司越来越倾向于在用户增值服务和用户拓展上导入模块化的支撑服务。汽车车主，作为天然的财产保险消费者，使得汽车保险成为最主要的财产保险类别。同时，汽车车主消费能力和保险意识一般较强，汽车车主用户也成为保险公司发展寿险、健康险、意外险等业务的重点客户群体。因此，保险公司围绕汽车车主开展了丰富的用户增值和拓展活动，为相关支撑服务商创造了良好的市场机遇。

2017年开始，公司逐步意识到仅仅为电信运营商提供增值服务已不足以满足公司的业务发展需求，凭借公司突出的渠道优势和商户资源优势，公司成功开拓了以中国平安为主的保险公司客户，利用公司线上与线下一体的技术平台，为保险车主提供洗车、代驾、车辆维保、代办审验等各项专享优惠及便捷服务。2018年，中国平安成为仅次于中国移动的第二大客户。自2019年起，中国平安给予公司的业务量开始超过中国移动的增值服务，自此中国平安成为公司第一大客户，中国移动变成公司第二大客户。

由于中国平安是行业领先且规模最大的保险公司，并根据行业政策率先开始着力发展车主信息服务，因此发行人最初发展车主信息服务的客户是中国平安，且中国平安的销售额占比较高。随着行业内的其他保险公司也逐步开始重视车险用户的增值服务，截至本招股说明书签署日，发行人也已与中国大地财产保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、众安在线财产保险股份有限公司、华安财产保险股份有限公司、英大泰和财产保险股份有限公司等其他保险客户开始正式合作。发行人未来也将拓展更多保险客户，保险客户的集中度也将逐步下降。

（3）大型企业客户分支机构众多，各地业务单独开展

保险公司、电信运营商等大型企业客户，其自身业务种类和分支机构众多，业务开展区域化特征较为明显。在与公司开展相关业务的时候，其分支机构独立进行招投标或商务谈判并与公司签署相关业务合同。以中国平安为例，中国平安的业务遍布全国，各个省市自治区的业务分别由其当地的分公司或支中心单独开展。一般来说，公司做不同地区的业务，需通过中国平安各地分公司的招投标或商务谈判流程，再与对应分公司或支中心签署具体的业务合同，公司会委派不同的业务经理跟踪不同地区的业务，各地的业务开展相对独立且金额也单独核算。

截至2020年12月31日，发行人与中国平安合作的省份增长至31个，已基本覆盖全国。

发行人报告期内虽然存在大客户集中的情形，但是该情形具有一定的行业特性，符合发行人业务发展的背景，并且在实际业务开展中，发行人与大客户在各地的分支机构单独开展业务合作，核算也相对独立。综上所述，发行人对中国平安不存在严重依赖的情形，业务具有稳定性和可持续性。”

（四）发行人是否存在被其他供应商替代的风险

根据与中国平安的访谈记录及发行人说明，发行人在车主信息服务业务中，已成为中国平安的主要供应商之一。根据发行人与中国平安的合作协议、以及向中国平安的访谈记录以及业务询证函等资料，虽然发行人已经与中国平安保持了长期稳定的合作，但仍然存在一定的被其他供应商替代的风险。发行人将在招股说明书“第四节风险因素”之“一、行业及业务风险”部分补充披露如下风险：

“（六）被其他供应商替代的风险

2018年、2019年和2020年，发行人来自中国平安的业务收入占比分别为17.71%、52.97%和47.06%，占比较高。虽然发行人与中国平安的合作一直保持稳定且良好的发展趋势，不排除未来中国平安为扩大业务范围而引进更多供应商的可能性，因此仍存在有其他供应商进入该行业并逐步替代发行人的风险。”

三、结合发行人对中国平安的销售毛利率与发行人对其他车主信息服务客户销售毛利率的差异情况，补充披露发行人是否依靠大幅降低销售单价获取中国平安的订单

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（四）毛利率及变动分析”之“2、公司主要产品的毛利率分析”之“（1）车主信息服务毛利率变动分析”部分补充修改披露如下内容：

发行人车主信息服务的客户主要为中国平安和中国移动，针对该两大主要客户，发行人的销售模式随着客户的需求也在不断演变，因此不同时期的销售毛利率有所波动。由于发行人对中国平安的销售模式、计价方法与其他客户不同，且发行人与中国平安各分支机构建立合作均采用招投标或商务谈判等方式，因此不存在依靠大幅降低销售单价获取更多订单而导致对中国平安的销售毛利率降低的情形。具体对比分析如下：

——中国平安：与中国平安合作初期，发行人为迅速拓展各地业务，以代理模式为主。中国平安代理模式下的车主信息服务以采购金额结合费率结算、中间商费率相对固定，客户一般以商家结算款的12%支付服务费而发行人以8%向下游服务组织者计费，因此毛利率在30%-40%之间波动，相对于中国平安按服务量计费模式的销售毛利率显著较高。2019年起，中国平安车主信息服务主要通过“平安好车主”APP进行推广，因此发行人向中国平安销售主要以按服务量计费模式为主，报告期内该模式的销售毛利率较低且较为稳定，变动的主要因素是除洗车外如保养、代办年检等差异化服务内容的增加所形成。

——中国移动：与中国移动合作初期，发行人自行组织商户，与中国移动采用月费分成的模式进行结算。在此模式下，中国移动向用户收取信息费再与发行人进行月费分成，不与服务量相关，利润率较高。2019年起，发行人与中国移动车主信息服务转变为支撑费模式，即发行人作为支撑方根据中国移动要求完成汽车服务线下运营支撑，包括汽车服务商户的选择、拓展、签约等支撑工作；发行人向中国移动收取的支撑服务费以支撑商户数、商户签约价格、考核评分等综合考评确定，不与服务量挂钩，利润率较高且相对稳定。

综上所述，对比中国平安销售毛利率，发行人车主信息服务的其他主要客户毛利率相对较高，但主要是由于具体业务模式、计价方法的不同导致的差异和波动，不存在依靠大幅降低销售单价获取更多订单而导致对中国平安的销售毛利率降低的情形。”

四、结合发行人与中国平安的合作协议补充披露发行人与中国平安的合作期限，协议续签条件以及预计续签情况，并进一步分析发行人对中国平安的销售规模是否具有可持续性以及具体理由

发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内前五名客户的销售情况（合并后）”部分补充披露如下内容：

“根据发行人提供的报告期内的业务合同台账及关键业务条款进行统计，2018年、2019年和2020年，除少量合同（如：发行人与中国平安财产保险股份有限公司上海分公司的合作期限为6个月、与中国平安财产保险股份有限公司铁岭中心支公司为3个月）外，其余与中国平安大部分分公司、支公司签订的合作协议的合作期限均为1年。合作协议未详细约定协议续签条件，部分协议中约定“在合同有效期满30个工作日，由双方协商续约事宜”。近三年，发行人与中国平安及其分支机构签署业务合同的具体情况如下：

近三年，发行人与中国平安合作的主体数量及交易总额均呈逐步上升趋势。2020年度，发行人对中国平安的销售收入的同比增长率为8.06%。报告期内，发行人与中国平安签署的协议正常履行，不存在诉讼等情形。发行人对中国平安的销售规模具有可持续性。”

五、补充披露发行人向中国平安销售的线上线下资源的整合过程、整合数量、历时期间，以及报告期内支付的营业成本是否与对中国平安的销售收入相匹配，是否与发行人向其他大型客户销售的资源内容相同，是否不违反发行人与其他大型客户的相关合作协议

（一）发行人向中国平安销售的线上线下资源的整合过程、整合数量、历时期间

发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内前五名客户的销售情况（合并后）”部分补充披露如下内容：

“在服务中国平安前，发行人为服务电信运营商，早在2013年就已开始在全国多个地区整合并积累了较多的车后服务资源。发行人通过整合该等车后服务资源，与其约定标准化的服务内容（包括代驾、洗车及汽车美容、保养等各项专享优惠及便捷服务）及其价格，并通过调用标准化接口，将其录入公司自建的车后服务管理模块。公司的车后服务管理模块通过对接数据层，直接向中国平安的用户管理体系接口输出，从而将车后服务资源导入到中国平安的服务体系当中，中国平安通过“平安好车主”APP上线各类车主信息服务，实现对车主用户的增值服务。

（二）发行人报告期内支付的营业成本是否与对中国平安的销售收入相匹配

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（四）毛利率及变动分析”之“2、公司主要产品的毛利率分析”之“（1）车主信息服务毛利率变动分析”部分补充披露如下内容：

报告期内，发行人向中国平安销售在各业务模式下的销售毛利率相对稳定。

综上所述，发行人报告期内针对中国平安业务支付的营业成本，与对中国平安的销售收入匹配，销售毛利率波动具备合理性。”

（三）发行人向中国平安销售的资源内容与向其他大型客户销售的资源内容是否相同，是否不违反发行人与其他大型客户的相关合作协议

经过多年的发展，公司在资源运维方面积累了丰富的经验，形成了一套有效的管理制度。在车主信息服务上，公司已经和大量的汽车服务资源方建立了稳定的合作关系。

发行人技术平台通过整合各类商户服务资源、内容信息资源、客服服务资源等线上线下资源小 B 服务资源，形成的不同“系统平台功能模块”，再根据不同大 B 客户的具体需求，形成的不同“系统平台功能模块”，开发形成“定制化服务产品”，销售给大型企业客户（大 B）以满足其 C 端用户的需求。一般业务模式中，发行人通过与小 B 服务资源签署合作协议的形式整合服务资源，相关服务资源归属发行人，发行人与主要客户的业务合同不存在限定服务资源在特定大 B 客户平台进行销售的条款。因此，发行人向中国平安销售的资源内容（主要是车主信息服务的相关资源），在一定比例上和销售给其他大型企业客户的资源内容是相同的，一般业务模式下，由于服务资源的归属方为发行人，大型企业客户在车主信息服务业务上，不存在限定供应商服务资源的相关协议条款，因此发行人向中国平安和其他大型企业客户销售相同的服务资源不会违反与大型企业客户的相关合作协议。

发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内前五名客户的销售情况（合并后）”部分补充披露如下内容：

“发行人向中国平安销售的资源内容（主要是车主信息服务的相关资源），在一定比例上和销售给其他大型企业客户的资源内容是相同的，一般业务模式下，由于服务资源的归属方为发行人，大型企业客户在车主信息服务业务上，不存在限定供应商服务资源的相关协议条款，因此发行人向中国平安和其他大型企业客户销售相同的服务资源不会违反与大型企业客户的相关合作协议。”

六、补充披露发行人获取中国平安订单的方式，是否符合中国平安的采购制度，发行人在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已采取的措施或建立的制度，是否可以有效执行，报告期内是否存在违法、违规获取业务订单的情形

（一）发行人获取中国平安订单的方式以及是否符合中国平安的采购制度

根据公司说明及提供的资料，公司与中国平安的合作分为总部及下属公司两个层面。在总部层面，世纪恒通为中国平安总部供应商，与中国平安体系内公司上海安壹通电子商务有限公司（曾用名“上海平安付商务信息咨询有限公司”）、上海捷银电子商务有限公司签署合作协议，不涉及具体订单。

在下属公司层面，主要有以下三种方式：（1）中国平安体系内公司可视情况决定引入供应商的方式，对于可以通过上海安壹通电子商务有限公司、上海捷银电子商务有限公司进行结算的供应商，可与供应商协商谈判，将协商谈判结果向中国平安总部邮件报备、经审核通过后达成合作；（2）如公司为特定省份的中国平安拟开展业务的唯一供应商，则适用中国平安单一来源采购的程序，与中国平安协商一致后达成合作；（3）在中国平安的采购管理信息平台（https://papms.pa18.com/）通过线上招投标、报价比选，或线下招投标、报价比选进行，中标后与中国平安开展合作。

根据公司说明，中国平安通过谈判、单一来源采购引入供应商的制度文件未公开披露；根据中国平安发布在上述采购管理信息平台上的《中国平安集团采购简介》：“中国平安已搭建电子采购及履约平台，率先实施采购全流程线上操作，为达成阳光采购、规范采购的目标奠定基石。供应商可通过此平台进行线上注册、下载招标书/询价函、上传投标书/报价单、咨询及投诉、接收及处理订单等操作”。

经访谈部分与公司合作的中国平安体系内公司，公司与中国平安体系内公司的业务合同均正常履行，不存在争议、纠纷；经核查，公司作为中国平安供应商，在报告期内遵守中国平安对于供应商的管理要求，经审核通过或中标后与平安达成合作，公司获取中国平安订单的方式符合中国平安的采购制度。

（二）发行人的内部制度

发行人制定了《市场营销管理制度》《反舞弊管理制度》等避免商业贿赂、遵守招投标相关规定的内部制度文件。

其中，《市场营销管理制度》对部门职责及岗位职责、销售管理业务流程等进行了明确规定。销售业务管理业务流程中包含“投标管理流程”，对于投标事项的审核、标书编制、现场投标、后期管理等进行了详细规定。同时，《市场营销管理制度》中也包含业务流程涉及的台账记录及档案、业务价格审批表、投标价格记录表、投标项目申请表等表格样式，该等申请流程、表格样式在公司办公自动化系统（OA 流程）中相应执行。

《反舞弊管理制度》中，对公司员工禁止从事的舞弊行为，包括收受贿赂或回扣、支付贿赂或回扣等进行了明确规定，同时对舞弊的预防、风险评估、控制、调查及整改、追责等进行了规定。公司董事会、审计委员会、内审部作为反舞弊机构，依据其各自职责对公司的反舞弊工作进行监督、管理。

综上所述，发行人在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已建立相应制度，可以有效执行。

（三）报告期合规情况

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站，发行人报告期内不存在因违法、违规获取业务订单而受到处罚或被起诉的情形。

（四）补充披露

发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内前五名客户的销售情况（合并后）”部分补充披露如下内容：

“发行人主要商务谈判或招投标方式获取中国平安订单，该等合作方式符合中国平安的采购制度。发行人已在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面采取相应的措施或建立相应的制度，相关措施或制度可以有效执行，报告期内发行人不存在违法、违规获取业务订单的情形。”

七、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构就上述事项进行了如下核查：

（1）查阅发行人报告期内的业务合同台账，核查了各期前五大客户的关键业务合同、走访纪录、函证等；

（2）查阅了发行人可比公司的年报及主要客户的披露情况；

（3）核查了发行人针对中国平安及其他主要车主信息服务客户的销售模式、销售金额及占比等情况，分析其合理性及差异比较情况；

（4）统计发行人与中国平安及其各分支机构签署的合同情况，查阅其续签条件并统计续签情况；查阅发行人在中国平安及其各分支机构处的招投标文件；核查了中国平安的采购管理信息平台（https://papms.pa18.com/）及中国平安供应商招投标制度；核查了公司的《市场营销管理制度》《反舞弊管理制度》；

（5）查阅发行人内部的商户管理系统，并统计发行人已整合的商户资源数量；

（6）查阅中国平安、以及发行人合作的其他大型企业客户的合同及关键业务条款；

（7）查询了国家企业信用信息公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网

（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站，对发行人是否存在因违法、违规获取业务订单而受到处罚或被起诉的情形进行网查确认。

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人自 2017 年开始开拓中国平安等保险类大型企业客户，为其提供车主信息服务。截至本回复报告签署日，发行人已成为中国平安车主信息服务的主要供应商之一；

（2）发行人对中国平安不存在严重依赖的情形，但仍存在被其他供应商替代的风险；

（3）发行人不存在依靠大幅降低销售单价获取中国平安订单的情形；

（4）发行人与中国平安及其分支机构的续签无实质性障碍，续签情况良好，发行人对中国平安的销售规模具有一定的可持续性；

（5）发行人针对中国平安业务的营业成本与销售收入相匹配，部分资源与发行人向其他大型企业客户销售的资源相同，不存在违反发行人与其他大型企业客户相关合作协议的情形；

（6）发行人获取中国平安订单的方式，符合其采购制度，发行人已在避免商业贿赂、遵守招投标等方面建立起相应制度并采取对应的措施，相关制度和措施有效执行，报告期内不存在违法违规获取业务订单的情形；

（7）发行人已按要求对相关内容进行了补充披露，披露内容真实、准确、完整。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

（1）近三年，发行人与中国平安合作的主体数量及交易总额均呈逐步上升趋势。报告期内，发行人与中国平安签署的协议正常履行，不存在诉讼等情形。发行人对中国平安的销售规模具有可持续性；

（2）发行人在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已建立相应制度，可以有效执行；

（3）发行人报告期内不存在因违法、违规获取业务订单而受到处罚或被起诉的情形。

（三）申报会计师核查意见

经核查，会计师认为：

（1）发行人自 2017 年开始开拓中国平安等保险类大型企业客户，为其提供车主信息服务。截至本回复报告签署日，发行人已成为中国平安车主信息服务的主要供应商之一；

（2）发行人对中国平安不存在严重依赖的情形，但仍存在被其他供应商代的风险。