股东合作不下去，公司陷入僵局，满足什么条件，才能解散公司？

李总和三个好朋友三年前一起开了一家工程公司，四人各投资25万，各持股四分之一，刚开始合作还行。但最近一年，四人因为经营理念、价值观等问题，老是吵架，扯皮，公司经营基本陷入了瘫痪状态。

此时，李总提出想退出公司，希望另外三个股东能够接手他的股权，但另外三个股东都不愿意接手股权，于是李总就找到了我，想我给他出主意。

在咨询的过程中，李总表示自己已经心灰意冷，不想和其他几个股东玩了。这几年公司还是赚了些钱，但一次分红都没有，股本金和分红加一起至少也有一百多万。李总希望其他股东能够基于这个价格购买他的股权，如果没人买，他希望能够通过司法途径解散公司，拿回自己的钱。

这种情况是否能够解散公司呢？

公司解散，是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司的经营活动，并开始公司的清算，使公司法人资格消灭的法律行为。简单点说，就是把公司终止了，不干了，算算公司还有多少钱、资产，然后分给债权人、股东等。

《公司法》第一百八十条　公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

本文想和大家探讨的是股东之间互相扯皮，公司陷入僵局的情况，是否能够通过诉讼来解散公司，也就是《公司法》第一百八十条中的第五种情况。

《公司法》第一百八十二条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

如何去理解这条规定？什么情况才算公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失呢？在以前，这个争议是比较大的，有人认为是指公司在经营的过程中发生了亏损，有人认为是公司资不抵债了。后来《公司法司法解释二》给出了回应，这条实际上指的就是公司僵局，那么如何去认定公司僵局呢？《公司法司法解释二》第一条给出了4种情形。

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

这种无法召开股东会的情况是存在的，比如说我以前讲过一个案例，大概是两股东各持有50%的股权，其中一个股东是实控人，在公司任执行董事和总经理，另一个股东在公司处处受到排挤，没有话语权，想通过股东会来调整股东之间的权利，但实控人股东就是不同意召开股东会。

在这种情况下，连续两年无法召开股东会，导致公司的利润分配不了，导致董事无法选举，导致公司的经营方针和投资计划不能决策等等。此时很可能就会导致公司僵局的发生。

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

第二种情况指的是，股东会可以召开，但是无法达成有效的决议，比如说普通的决议，要二分之一的表决权，但就是无法通过，像李总这种，四个股东，各持股25%，那么通过一个决议需要至少3个股东同意才行，如果达不成一致意见，决议不了公司的事项，就可能导致了公司经营管理陷入了瘫痪。

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

第三种指的是董事会层面的僵局，董事会是人头决，一人一票，谁控制的人多，谁就说了算。股东会是资本多数决，谁股权多，谁说了算，股东会是公司的权力机构，而董事会是经营决策机构，董事会天天扯皮，通过不了经营决策，也会导致公司僵局的发生。

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

比如说股东或者高管扯皮，这个把公章拿走了，那个把营业执照拿走了，那个把账本拿走了，导致公司无法运转。

这就是公司僵局的四种情况，另外，要注意的是，公司僵局指的是公司治理层面的僵局，有的朋友把公司经营管理发生严重困难，理解为财务方面的困难，比如果公司经营不善发生了亏损，这个不属于公司僵局，不能以此为由提起解散公司的诉讼，如果公司亏损，导致资不抵债，可以参照破产法去处理。

我对李总说解散公司是不到万不得的方法，如果股东之间还可以谈，并且公司还有盈利能力，最好是用其他方法去解决，比如说从股权设计的角度，去调整这种合伙人之间不合理的股权比例。李总在听了我的建议之后，也是非常的纠结，他表示会再考虑。

本文和大家分享了公司僵局的几种情况，现实中这种情况并不少见，如果股东之间的矛盾真的到了无法调和的地步，在公司继续维持下已经不能给股东带来任何利益的情况下，通过诉讼解散公司，也不失为一种选择。