ODI登记业务案例
来源： 河北自律机制
境内A公司成立于2001年，注册资本10亿元人民币，经营范围为企业管理服务、住宿、大型餐馆、会议接待服务、计算机硬件、自动化办公设备、微机、建筑材料、日用百货、建筑工程施工、室内外装饰装潢工程、房屋租赁等。2019年4月A公司取得商务部门的《企业境外投资证书》，对外投资一家在境外成立的B公司，投资总额3.98亿美元,投资项目为医院项目。
2021年2月A公司向Z银行申请办理ODI登记业务。Z银行在审核A公司的业务资料时发现资料存在以下问题：
1、A公司境外投资证书中方、外方投资金额与中方、外方占股比例不符。其中，中方占股75%，投资金额应为29850万美元，外方占股比例25%，投资金额应为9950万美元。投资证书中方、外方金额却为29550.2025万美元、10250万美元。
2、A公司境外投资证书中方投资总额与中方境内现金出资实际金额不一致。中方投资总额197986.35675万人民币，中方境内现金出资实际金额197925万人民币，且经与A公司确认，企业均为现金出资，并无其他形式出资。
3、A公司境外投资证书中投资总额与企业出资决议相差0.2025万美元。
4、A公司提供的企业境外投资证书中方境内现金出资实际币种与发改委审批的投资金额、币种不一致。A公司境外投资证书中币种为人民币，发改委批文币种为美元，且金额相差0.2025万美元。
Z银行经过展业调查发现，A公司提交的资料除存在以上问题外，A公司及其负责人涉及法律债务纠纷，Z银行怀疑其涉嫌利用境外直接投资渠道转移资产，因此Z银行没有为A公司办理ODI登记业务。
1、本案例涉及境外直接投资外汇业务。根据境外直接投资外汇业务展业规范客户准入条件第二条要求：银行为投资主体办理境外直接投资外汇业务前，除按照《总则》标准进行客户识别外，还应审核境内机构相关合法注册文件及商务主管部门或国有资产管理部门或财政部门相关文件，确保审办业务所需材料真实、合法、合规、齐全。企业境外投资证书是银行办理ODI登记的直接信息来源，证书不规范，ODI登记无法办理。
2、根据境外直接投资外汇业务展业规范第四节风险提示要求：以境外直接投资为渠道，实为境内机构或个人向境外转移资产或投资移民的，银行应加强尽职调查，以更严格标准进行真实性审核及持续监控，并审慎办理相关业务。此案例企业及其负责人涉及法律债务纠纷，Z银行怀疑其涉嫌利用境外直接投资渠道转移资产。因此Z银行没有为企业办理ODI登记业务。
1、为客户办理ODI登记业务前，银行应履行“了解客户”“了解业务”“尽职审查”原则，对申请办理业务的客户身份背景、交易目的进行调查，对于涉嫌通过境外投资渠道转移资产的情况，银行不得办理相关业务。
2、严格审核客户提供资料。审核境内机构相关合法注册文件及商务主管部门或国有资产管理部门或财政部门相关文件，确保审办业务所需材料真实、合法、合规、齐全。
3、如发现异常情况，及时向所在地监管机构报告。