【财税随聊】交叉持股 母子一体 可以反复互相出资成就万亿企业吗？

文章列示了几张截图，两个公司互相交叉持股，互相持有对方100%的股权。

原图小编就不贴了，有兴趣的朋友点上面的链接。

文章写到：

哈哈，小编觉得挺有意思的。一起来展开天马行空的想象吧。

声明：以下内容跟原文图片无关。纯粹讨论。

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先回答第二个问题，这种持股结构可以如何形成呢？

图片左边是我们常见的持股结构图，右边是案例图。

从左边怎样变成右边？

只考虑变化逻辑，A公司的股权本来是小明和小红持有，后来变成B公司持有，那就是B公司向小明和小红，收购了A公司的股权。如下图：

分析一下这一轮操作：

小明和小红各投资 5万元，成立了A公司，实收资本10万元，A公司投资10万元成立了B公司，实收资本10万元。B公司花费10万元向小明和小红收购了A公司。

结果：

A公司100%持股B公司，B公司100%持股A公司，两公司均实收资本10万元。小明和小红共投资了10万元，又收回了10万元。请问，A公司和B公司的实收资本10万元，是如何“实收”的？

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继续展开进一步的想象：

假如A公司和B公司，觉得10万元的实收资本太小家了，要做成亿元资本。那么办？

1、A公司去借钱，能借多少算多少，假设能借到10万吧。

2、A公司把借回来的10万元，增资给B公司，B公司实收资变成20万元。

3、B公司把收到的10增资款，再投资给A公司，A公司实收资本变成20万元。

4、A再增资B，B再增资A..........无限循环.......

5、想要多少实收资本，就有多少实收资本。最后，把10万元还给债权人。

问题 ：两个亿元实收资本的公司，是如何“实收”的。

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再来讨论第一个问题：这种结构的公司谁合并谁？合并到最后，长期股权投资与实收资本是多少呢？

谁合并谁？这个好解决，合并按控制，A和B实际谁控制谁，就谁合并谁。不是公众公司，也没有要求披露合并报表。反正谁合并谁，最终报表都是一样的，只不过是以谁的名义而已。

假设由A公司编制合并报表，根据

企业会计准则第33号——合并财务报表

第三十条合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。

（一）母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备。

子公司持有母公司的长期股权投资，应当视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

B公司持有A公司的长期股权投资，应当视为企业集团的库存股，作为减项。

结果：长投没有了，实收资本仍然列示不变，只是多了减项“库存股”？这样的话迷惑性还是挺强的。

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法律禁不禁止？

算不算虚假出资？算不算抽逃出资？

《公司法》规定：公司可以向其他企业投资。没有法律法规禁止公司之间相互持股。所以，交叉持股并不违法。

即使在上市公司中，也会有交叉持股存在，只是持股比例较少。

算不算虚假出资？

《刑法》

第一百五十八条【虚报注册资本罪】

第一百五十九条【虚假出资、抽逃出资罪】

《最高人民检察院、公安部关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃出资刑事案件的通知》（公经〔2014〕247号）

二、严格把握罪与非罪的界限。根据新修改的公司法和全国人大常委会立法解释，自2014年3月1日起，除依法实行注册资本实缴登记制的公司（参见《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号））以外，对申请公司登记的单位和个人不得以虚报注册资本罪追究刑事责任；对公司股东、发起人不得以虚假出资、抽逃出资罪追究刑事责任。对依法实行注册资本实缴登记制的公司涉嫌虚报注册资本和虚假出资、抽逃出资犯罪的，各级公安机关、检察机关依照刑法和《立案追诉标准（二）》的相关规定追究刑事责任时，应当认真研究行为性质和危害后果，确保执法办案的法律效果和社会效果。

《公司法》 第三条  公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

A公司和B公司这种交叉持股的情况，如果认可实收资本到位了，则认缴义务已经完成，股东则不需要再承担责任了。