并购重组的六种类型简析

并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。

资产重组是指企业改组时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整

并购重组，泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，主要变现为两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。

根据财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）规定，企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

广义的并购（或称重组）包含的范围更为广泛，既包含企业的扩张、收缩，又包含了企业中的资产重组等，泛指通过企业资源的重新配置或组合，以实现某种经营或财务目标的行为。从本质上看，企业的并购重组是一种金融交易，旨在通过企业产权、控制权的转移和重新组合，达到资源整合、增加或转移财富的目的

一、企业法律形式改变

财税59号文规定，企业法律形式改变是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。

二、债务重组

狭义的债务重组指在债权债务主体不变的前提下，仅对债务金额和偿还期限进行调整的一种债权清收方式。但现实的债务重组中经常会出现参与重组方与原债权债务主体不完全一致的情况。

（一）财税59号文规定，债务重组的含义是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

（二）与不良资产处置的关系

不良资产处置是指债务人不能清偿到期债务，而其资产的运营不能满足清偿债务，需要利用以该资产的处置偿还债务。

不良资产处置，广义是指不良资产的持有人（包括金融企业、资产管理公司及地方债务的债权人）对不良资产开展的资产处置前期调查、资产处置方式选择、资产定价、资产处置方案制定、审核审批和执行等各项活动。与不良资产处置相关的资产剥离（转让）、收购和管理等活动也包含在不良资产处置的范围中。

狭义：不良资产的持有人在持有不良资产期间通过各种手段获取债务清偿的具体方式及规程。

不良资产处置中的常见手段：1、债务重组 ；2、诉讼 ；3、转让；4、企业重整和债转股 ；5、以物抵债 。

一般情况下，不良资产的债务主体，部分属于具有一定的行业地位和运营价值，通过企业（破产）重整程序或者债转股可以帮助企业减轻债务负担，改善资产质量，提高融资能力，从而实现将不良资产转变为优良资产的战略性管理。

三、股权收购

1、财税59号文规定，股权收购是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

　2、《非上市公众公司收购管理办法》第5条 收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。收购人包括投资者及其一致行动人。

第43条规定，本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　3、《上市公司收购管理办法》第5条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

　　四、资产收购

1、财税59号文规定，资产收购是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

实质经营性资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。

     2、上市公司重大资产重组

重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化资产交易行为

根据证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到50%以上。

2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。

3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

3、非上市公众公司重大资产重组管理办法

本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

　　五、合并

财税59号文规定，合并是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。合并是全部资产和负债的转让，分为新设合并和存续合并；资产收购则是实际经营资产的转让行为。

六、分立

是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。