蓝天燃气三战IPO最新进展：证监会35大问题反馈 涉三类股东、关联交易、股权转让…丨全文
投实消息：11月22日，证监会发布《河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，（以下简称《反馈意见》），针对公司规范性、信息披露、财务会计资料等四方面提出35个问题。
根据蓝天燃气招股书显示，本次拟在上海证券交易所上市，发行A股普通股不超过 9000万股，辅导券商为招商证券，本次发行募集资金将主要用于驻马店周边乡镇天然气利用工程。
值得注意的是，此次已经是蓝天燃气第三次闯关IPO。
2011年10月26日，蓝天燃气首次闯关中小板被否。根据证监会发布的《关于不予核准河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票申请的决定 证监许可〔2011〕1725号》，蓝天燃气的业务独立性存在严重缺陷，故不予核准蓝天燃气IPO通过。
蓝天燃气二度闯关，将拟上市地点从深交所主板改为了上交所主板。2014年3月26日，拟登陆上交所主板的河南蓝天燃气股份有限公司IPO审核进度进入“终止审查”，之前的状态为“初审中”。
2016年11月，蓝天燃气迁址贫困县，注册地址位于确山县。
本次证监会公布的反馈意见中，证监会要求蓝天燃气补充披露关于三类股东、关联交易、历次增资和股权转让相关情况等问题，以及前次申报自行撤回的，撤回的主要原因；发审委否决的，发审委否决意见和要求落实的主要问题，本次落实情况等。
前三季度营收22亿 净利润1.77亿
从业绩上看，蓝天燃气领衔河南新三板。
2018年前三季度营业收入为22.19亿元，同比增长22.64%，归属于挂牌公司股东净利润1.77亿元，同比增长20.11%。成为河南省372家新三板挂牌公司营收净利“双冠王”。2017年蓝天燃气营业收入25.12亿元，同比增长26.86%，归属于挂牌公司股东净利润2.14亿元，同比增长53.41%。
蓝天燃气表示，营业收入增长主要原因系公司积极建设城市天然气管道且国家大力推广煤改气，导致公司天然气客户增加以及公司安装工程业务的稳步增长所致。
招股书披露，2017年蓝天燃气平均毛利率为18.01%，高于同行业可比上市公司平均毛利率16.06%。
证监会在反馈意见中提出，招股说明书对各类业务毛利率变动的分析以定性分析为主。请结合具体业务、财务数据，进一步量化披露各类业务毛利率变动原因。
发行人代输天然气业务毛利率较大幅度高于陕天然气。请补充披露各期发行人与陕天然气管输价格的对比情况；进一步量化分析披露发行人与陕天然气代输天然气业务毛利率差异较大的原因。
此外，关于收入变动情况。（1）发行人披露我国天然气销售价格由政府部门制定。请补充披露报告期，发行人管道天然气销售、城市天然气销售、代输天然气业务的价格调整情况和调整依据。（2）请结合各期销售数量和价格，进一步分析披露管道天然气销售、城市天然气销售、代输天然气业务收入变动原因。（3）结合主要燃气安装工程项目情况（包括项目名称、合同金额、完工情况等），进一步分析披露工程安装业务收入变动原因。（4）请分析披露各期天然气采购数量、销售数量、管存数量之间的匹配关系。（5）请保荐机构说明对上述事项的核查情况和结果。
实控人李新华持股63.78% 现有股东人数230名
根据蓝天燃气三季报显示，截至三季度末。蓝天燃气控股股东为河南蓝天集团有限公司，持股比例55.37%，蓝天集团的实际控制人为李新华，李新华直接持有蓝天燃气8.41%。以此计算李新华共计控制蓝天燃气63.78%股份。
此外，前十大股东中李新华与李国喜是兄弟关系，李新华、李国喜、扶廷明为蓝天集团的董事或高级管理人员，股东嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴嵩山常棣一期投资合伙企业（有限合伙）为昆吾九鼎投资管理有限公司及其下属子公司管理的基金。
根据招股书披露，蓝天燃气现有股东人数230 名，不存在属于三类股东（资产管理计划、信托计划、契约型基金）的情形。
《反馈意见》提出，发行人股票于2015年在新三板挂牌。请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致。存在差异的，请详细列明差异情况并说明差异产生的原因；（2）发行人是否存在因做市交易和定向增发导致股东人数超过200人的情形；若有，是否已取得证券监督管理部门的批准；（3）发行人的股东中是否存在信托、资管计划持股或契约型基金持股的情形。
截至招股说明书签署日，苏州奉昊、嘉兴九鼎和烟台九鼎合计持有公司5%以上股份。请补充说明苏州奉昊、嘉兴九鼎和烟台九鼎取得发行人股份的详细过程、价格、定价依据及公允性；如报告期，苏州奉昊、嘉兴九鼎和烟台九鼎存在转让发行人股份的情况，请说明转让过程、对象、价格、定价依据及公允性。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。
关联交易较多、天然气供应商集中度较高……
根据蓝天燃气招股书披露，2015-2017年向关联方出售商品/提供劳务的交易金额分别 3,959.36 万元、1,931.61 万元、2,742.24 万元，占营业收入的比重分别为 1.92%、0.98%、1.09%。
《反馈意见》提出，报告期内，发行人与关联方存在较多的关联交易情形。（1）请保荐机构、发行人律师及会计师进一步说明关联交易（包括经常性关联交易和偶发性关联交易）的必要性、合理性，并通过综合对比交易条件、第三方价格等因素，进一步论证交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据。（2）请保荐机构、发行人律师补充核查发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，并就关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响进行核查，发表明确意见。
据招股书披露，报告期内，公司天然气的主要来源为中石油，同时还向河南安彩能源股份有限公司、郑州华润燃气股份有限公司、山西通豫煤层气输配有限公司、许昌新奥清洁能源有限公司等公司采购天然气。2017年蓝天燃气向中石油购气总额17.036亿元，占当年天然气总采购金额的91.33%。
《反馈意见》提出报告期，发行人90%以上天然气向中石油采购。（1）请发行人与同行业公司比较，充分说明供应商集中是否符合行业特性。（2）发行人是否采用公开、公平的手段或方式独立获取天然气。（3）天然气供应是否具有稳定性和可持续性；报告期，是否发生过供应不足的情况。（4）请发行人补充披露为保证天然气稳定供应所采取的举措，并结合历史数据披露实际效果。（5）请保荐机构核查发行人天然气供应商集中的原因，与行业经营特点是否一致；发行人与天然气供应商合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性；发行人天然气供应商集中度较高的风险披露是否充分。