最高院：当事人是否可以挂名股东为由排除清算义务？

裁判要旨

公司章程和工商登记信息具有对外公示效力，与公司进行市场交易的相对人对此享有的信赖利益应予保护。而作为完全民事行为能力人，其应当对挂名公司股东所产生的法律后果清楚，并为此承担相应的法律责任。

案例索引

《杨文、曾进金融借款合同纠纷案》【（2017）最高法民申4771号】

争议焦点

当事人是否可以挂名股东为由排除清算义务？

裁判意见

最高院认为：《公司法司法解释（二）》第二十条第一款规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

法院二审判决认定杨文、曾进和吴显成对案涉债务承担清偿责任的基础是世纪天中公司和浩诚佳扬公司未经依法清算即办理注销登记，而目前两公司已不具备清算条件，杨文、曾进和吴显成分别作为两公司股东，因负有法定清算义务而应当对公司债务承担清偿责任。杨文、曾进和吴显成再审中并不否认其未对上述两公司组织清算，亦未提供证据证明该两公司目前具备清算条件，基于此事实，二审判决适用上述规定，并无不当。杨文、曾进和吴显成主张其仅是世纪天中公司和浩诚佳扬公司登记股东，并未参与公司经营管理，签订保证合同行为系由两公司实际控制人梅义斌操作，其三人不应承担责任。

对此，本院认为，公司章程和工商登记信息具有对外公示效力，与公司进行市场交易的相对人对此享有的信赖利益应予保护。而作为完全民事行为能力人，杨文、曾进和吴显成应当对挂名公司股东所产生的法律后果清楚，并为此承担相应的法律责任。至于杨文、曾进、吴显成与梅义斌之间基于挂名所产生的权利义务关系，各方可通过其他法律途径解决。案涉《最高额保证合同》上加盖有世纪天中公司和浩诚佳扬公司印章，为案涉债务提供担保是该两公司的真实意思表示，是否有公司法定代表人及其股东签字不影响合同的效力。世纪天中公司与浩诚佳扬公司所担保的系航源公司债务而非梅义斌个人债务，航源公司并非世纪天中公司与浩诚佳扬公司的股东，杨文、曾进和吴显成再审亦未提交证据证明航源公司为世纪天中公司与浩诚佳扬公司的实际控制人，本案无适用《中华人民共和国公司法》第十六条之余地。二审判决适用的是《公司法司法解释（二）》第二十条第一款之规定，并已经对一审判决适用该解释第十九条和第二十条第二款进行了纠正。杨文、曾进、吴显成以一审判决适用法律错误为由申请再审，依据不足。此外，梅义斌仅为案涉债务的保证人之一，其是否涉嫌犯罪不影响本案主合同关系的审理和相关保证人保证责任的承担，杨文、曾进、吴显成主张应将本案移送公安机关立案侦查，无法律依据。