「最高院案例」投资阶段约定不明产生股权纠纷如何确定权利归属

【基本案情】

1981年，电子局与香港公司合资设立实业公司，电子公司贷款后以电子局合资投资款名义投入实业公司，电子公司以电子局名义领取对应股息后用于偿债，电子局享有实业公司30%股权并实际参与经营管理。2001年，就国资部门认定电子局享有实业公司30%股份事宜，电子公司诉请确认其系实际权利人。

【法院审理】

作为一般原则，工商登记文件与公司文件记载，特别是公司文件记载应系确认股东身份及其权利依据，但在个案有特别约定时，可考虑'隐名股东'为实际股东。此处'特别约定应指作为双方当事人的股东与公司，或与其他股东特别约定。

换言之，以隐名股东为实际股东时，不仅在双方当事人之间应有明确约定，公司或公司其他半数以上股东亦应明知或应知并认可。所谓应知，是指隐名股东以自己名义参与公司管理，从公司获取股息，亦即对公司以股东身份行使权利而公司并未提出过异议。此时，如股东隐名并非出于规避禁止性法律规定目的应可认定其实际股东身份。

从本案卷宗材料反映的基本案情看，实业公司合资协议、工商登记、公司章程等文件均记载电子局为实业公司股东。电子局实际参与了实业公司设立，并以自己名义委派工作人员担任实业公司高级管理人员参与公司运营。如电子局与电子公司之间未明确约定一方形式投资、另一方实际投资，可认定电子局为实业公司30%股份权利人。