闻旅观察 | 破产危机、喜游失控，腾邦国际预谋“甩锅”大戏？
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作者 | 郭鸿云
编辑 | π大星
2019流年不利的腾邦国际，在2020年依然风波不断。
先是4月20日腾邦国际发布公告称公司对子公司喜游国旅已失去控制，紧接着4月21日又再发公告表示收到广东省深圳市中级人民法院《通知书》，称申请人中信银行深圳分行申请对公司破产清算。
根据公告信息显示，中信银行有限公司深圳分行与腾邦国际于2018年7月17日签订《综合授信合同》及补充协议，综合授信人民币3亿元，期限自2018年7月17日起至2019年7月4日止。合同签订后，申请人合计向腾邦国际发放14笔流动资金贷款人民币3亿元。截至本公告日，贷款本金、及相应的利息和罚息均未归还，因此中信银行有限公司深圳分行申请对公司破产清算。
根据据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，债权人申请企业破产，属于债务人非自愿破产，为保障债务人的权益和限制债权人的破产申请权的滥用，法律设置了异议程序。腾邦国际回复称，公司于 2020 年 4 月 17 日已向法院提交异议书，目前正积极与债权人进行沟通中。
而就在前一天，腾邦国际刚刚发布对旗下子公司喜游国旅失去控制的公告，表示子公司喜游国旅拒绝配合公司及年审会计师对其 2019 年度财务报表的现场审计工作，导致其2019 年度审计工作不能正常进行，公司不再将喜游国旅纳入合并财务报表范围。
一边是被人追债被迫面临破产风险，另一边是将旗下并表子公司摘出年报，在深交所发出的《关注函》中，明确提出了本次认定喜游国旅不再纳入合并报表范围是否为公司有意将优质资产进行剥离的询问。早在去年腾邦国际将实际控制权变更给喜游国旅董事长史进的时候，也曾被解读是为了规避腾邦集团“爆雷”风险，只是到后来实控权二次变动，史进与腾邦国际的矛盾也开始浮出水面。
01
喜游国旅“失控”另有隐情？
在腾邦国际公告对喜游国旅失去控制后不久，喜游国旅董事长史进对此事进行了回复，他公开对媒体表示“不存在不配合审计，而是上市公司本身出现了窟窿。”
根据史进的说法，有关喜游国旅的审计工作在合同里面已经约定好，财务总监是由腾邦国际委派，而他需要做的是确认审计结果跟自己负责经营的这部分事实是否相符，如果相符就签字，之前几年都是这样操作，因此不存在不配合的问题。
他同时表示，从去年6、7月份开始，喜游国旅股权就全部处于冻结状态，去年9月份，喜游国旅从腾邦集团搬离后就处于停摆状态，后续并无新的财务数据。
另据新京报消息，有自称史进姐姐、腾邦国际前资金部总经理史玲透露，喜游国旅的财务系统使用的都是腾邦国际的，财务报表、账册、电脑文件都在原本腾邦的办公楼里，在腾邦国际手中，他们完全可以自行审计。
至于腾邦国际为什么要宣布对喜游国旅失控，史玲的说法是腾邦国际存在金融业务“造假”情况，被监管部门重点关注后，2019年审计基本做不下去，腾邦国际利用喜游国旅变成失控企业这件事，可以在里面“撇账”。
更加蹊跷的是，腾邦国际重要高管，腾邦国际总经理乔海对《关于子公司喜游国旅失去控制的议案》投下了弃权票，他表示独立董事和审计委员会在此议案提出前没有对此事发表意见，此事发生始末他本人均不了解无法甄别。
重重迷雾下，深交所对腾邦国际与喜游国旅之间的纠葛表现出高度关注，并在4月21日发出关注函，要求腾邦国际对喜游国旅失控事件做出说明，并特别要求乔海说明接到召开董事会通知后，对相关议案的了解过程，是否存在公司相关方不配合提供信息的情形，是否存在消极履职的情况，并要求公司独立董事及审计委员会就本议案补充发表专项意见。
根据关注函的要求，腾邦国际须在4月24日前将有关说明材料报送深交所并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管，然而截止闻旅发稿，腾邦国际并未就关注函给出相应的回复。
02
史进与腾邦的“爱恨情仇”
事实上，喜游国旅董事长史进与腾邦国际的羁绊颇深。
早前收购喜游国旅，腾邦国际就大费周折。先是在2015年宣布拟以8.8亿元收购喜游国旅55%股权，后因重组条件不成熟，标的公司的体量较大，境内外主体较多，股权结构较为复杂等原因终止收购。后又改为分次增资的形式，从2016年到2018年先后三次增资持股陆续完成收购，最终持股78.99%，将喜游国旅纳入麾下成功并表。
在收购喜游国旅过程中，史进也一步步进入腾邦国际内部，不仅乔迁办公室至腾邦大厦共同办公，还担任旗下腾邦旅游集团总经理，成为腾邦国际旅游业务的一把手。
到2018年12月，史进更是成为腾邦国际大股东，以9.2元/股、斥资3.588亿元受让公司控股股东、实际控制人钟百胜持有的3900万股公司股票，占腾邦国际总股本的6.33%，交易完成后史进将成为腾邦国际的第三大股东。
不仅如此，2019年6月份，史进更是一跃成为腾邦国际实际控制人。彼时腾邦国际正因为腾邦集团频频爆雷被拖累，公司控股股东腾邦集团及实际控制人钟百胜与深圳市大晋投资签署《表决权委托协议》，史进则为大晋投资100%持股人。
这一路看下来，腾邦国际对于史进表现的极为看重，甚至放心将实控权交给他，然而仅仅两月后，腾邦国际实控权却再次易主，与史进也彻底“撕破脸”。
2019年8月26日，腾邦国际发布公告称，控股股东腾邦集团有限公司及钟百胜单方面解除与深圳市大晋投资咨询有限公司、史进签订的有关表决权委托协议，并与中科建业高新技术有限公司签订了新的表决权委托协议。对此史进提出异议，并在9月3日以合同纠纷为由，将腾邦集团及钟百胜诉至深圳前海合作区人民法院，诉讼包含钟百胜个人欠付史进3.8亿元欠款事宜。
为了能够顺利解除表决权委托，腾邦国际于11月18日和史进签定一份协议书，承诺向史进分两次支付总计2000万元资金，作为腾邦国际此前债务的一部分偿还，并在当日给出200万。史进曾对媒体表示，腾邦国际在协议中还提到会筹资1亿来支持做旅游集团的业务，说目前唯一能救上市公司的就是旅游了，以科技旅游重新开始，但是除去当天收到200万，之后再也没有见到过资金。
此次对于喜游国旅失去控制的指控，让史进与腾邦国际之间的恩怨也再次升级，腾邦国际与喜游国旅收购案的疑团也更多被曝光出来。根据史进妹妹史玲对媒体的爆料，腾邦国际收购喜游国旅之后并没有履行相关的义务，钱从账面上看好像是给了，但对方支付收购款项后，又以借款的名义，把钱从账上转走了，数次增资持股基本都没拿到钱。
据企查查资料显示，目前喜游国旅股份中腾邦国际与腾邦旅游集团的联合股份占比高达92.25%，钟百胜为实际控制人，但其法定代表人以及最终受益人依然为史进，没有进行过变更。
03
是扩展旅游业务害了腾邦？
成立于1998年的腾邦国际最初做国内机票业务起家，并自2014年起向旅游市场扩张，以疯狂“买买买”的并购模式快速杀出一条血路。但是因为扩张速度太快，腾邦国际在后续的资源与业务整合上没有取得明显的效果，营收、净利润也没有得到预期的增长，到了2019年，甚至出现了上市以来的首次亏损。
根据腾邦国际发布的公开数据显示，腾邦国际2019年取得营业收入33.69亿元，较2018年同期的48.86亿元同比下降31.04%，归属上市公司股东的净利润为-15.79亿元，较去年的1.68亿元同比下降-1041.36%。
业绩的下滑随之而来的是股价的下跌，5年时间里，腾邦国际股价从最高点62.50跌倒现在只剩零头，4月26日股价仅为2.76。更有关注腾邦国际的股民呼吁，让腾邦国际别再往旅游业务上布局。然而，腾邦国际的厄运真的是因为涉足旅游行业而带来的吗？
目前，腾邦国际主要业务涵盖出境旅游、机票分销、金融服务三大业务板块，除出境旅游板块业绩不理想外，机票分销与金融服务板块同样遭遇危机。
首先是机票分销业务“爆雷”。2019年8月9日，腾邦国际披露因BPS票款欠款2.17亿元，该公司5家子公司收到国际航空运输协会发出的《关于终止客运销售代理协议的通知》。
根据国际航协公告，截止2019年6月10日，腾邦国际的相关子公司销售未结算的金额已达到其担保额度的90％。根据航空公司的授权和国际航协818g决议附件A1.8款的规定，将通知各GDS暂停腾邦国际BSP现金销售权限。这意味着，依靠机票代理发家并长时间作为主营业务的腾邦国际，未来无法从国际航协拿到机票资源并分销，相当于被“封杀”。
另一边金融业务情况也同样不妙。从腾邦国际的公开数据来看，金融业务近两年实际是其“支柱业务”。根据腾邦国际披露的数据，2018年融易行等四家金融子公司一共为腾邦贡献了约1.22亿元的归属于母公司净利润，且融易行一家企业就贡献了约1.21亿元，占上市公司归母净利润总额的72.08%。
然而，腾邦国际在深陷资金困境的背景下，又欲将唯一的“现金奶牛”出售给母公司腾邦集团，但因为腾邦国际持有的融易行16.16%股权被冻结尚未解冻，转售不得不被暂停。更加糟糕的是，此次融易行还被史玲爆出“财务造假”，如果存在造假行为，融易行这棵“摇钱树”也将彻底倒掉。
不论是出境旅游、机票分销还是金融业务，腾邦国际统统一团糟，背后的根本原因，还是资金链产生了问题。
根据腾邦国际公开发布的财报数据信息显示，其每年营收超几十亿，每年都有过亿净利润入账，募资动作也从未停止，账面资金相对充裕，如今却被银行、代理商、子公司排队追债，问题出在了哪里？
曾有接近腾邦国际的相关人士对媒体爆料，腾邦国际之所以资金如此紧张，是因为控股股东腾邦集团的资金挪用及侵占。近两年，钟百胜及其背后的腾邦集团直接挪用和侵占上市公司资金至少30亿元。
曾有知情人士称，据公司相关融资贷款信息资料显示，钟百胜控制上市公司以业务为由获得银行及非银机构的信用贷款后，通过子公司将资金转走并据为己有，即便是在去年上半年上市公司资金危机愈演愈烈之时，钟百胜仍未停止对于上市公司的资金挪用。
这样的说法与史进妹妹近日爆料的腾邦国际收购喜游国旅后，又以借款的名义将收购资金从账上转走的套路不谋而合。另据公开信息显示，2019年上半年， 11家关联子（孙）公司与腾邦国际完成实质性股权关系切割，却无任何公告披露，其中大部分在2018年与腾邦国际发生过非经营性资金占用，仅云南腾邦航空一家就被占3641.6万元。
05
破产命运是否在劫难逃？
现阶段的腾邦国际用“千疮百孔”形容不为过，累计的欠债已经让其站上了濒临破产的边缘，即便此次中信银行有限公司深圳分行申请破产没有被执行，再次因欠款未还被申请破产的概率也非常大。
根据相关统计数据显示，截至4月11日，腾邦国际及子公司累计被冻结账户79个，被冻结银行账户数量占公司银行账户总量的比例为12.89%；被冻结银行账户涉及的主体10个，占腾邦国际合并报表范围内主体的比例为 4.95%；累计冻结账户账面余额合计2900.34万元，占腾邦国际2018年经审计净资产的 1.02%。与此同时，还有统计显示，截至4月12日，腾邦国际有58起诉讼案件在身，其中金融机构涉诉案件13起，涉及诉讼金额14.87亿元，占合计诉讼金额的85.68%。
如今，因为2020年开年新冠疫情的影响，中国整体的经济环境受到很大影响，航空、旅游等行业均受到严重的波及，从业务层面来说，腾邦国际短期内想要翻身的机会渺茫。根据其发布的一季度业绩预测，预计2020年1月至3月归属于上市公司股东的净利润亏损6500万元至7000万元，而上年同期盈利2070.97万元。
另有关注腾邦国际的投资者建议，腾邦国际可以变卖优质资产来纾解资金困境，目前来看，腾邦国际手中能拿出来出售的底牌主要就是土地和支付牌照，但变卖“身家”不会是解决问题的根本方法，只能解燃眉之急，无法改变腾邦国际走下坡路的事实。
那么，寻找新的“金主爸爸”呢？早在2018年出现资金紧张的苗头后，腾邦国际曾试过引入国资，先是深圳市国资委斥百亿资金“驰援”本地上市公司，腾邦国际成为获得“驰援”第一股。后腾邦国际继续公告称腾邦集团与深圳市投资控股有限公司（下称“深投控”）、福田投控签署了《战略合作协议》，深投控和福田投控拟成为腾邦国际的战略股东，但后续再没有进展，最后不了了之。
此次代替史进实控腾邦国际的中科建业高新技术有限公司又会否成为腾邦国际的救星？根据公开资料显示，中科建业是一家注册于北京海淀区的独资企业，成立于2018年11月29日，主要经营范围包括技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；房地产开发；建设工程项目管理。其股权穿透后的最终控制人是中国科学院行政管理局。
然而中科建业与腾邦集团、钟百胜签订的协议中明确约定，中科建业每年收取人民币2000万元管理费，上市公司的经营收益与损失均与中科建业无关。因此有业内人士分析，将实控权交给中科建业，腾邦国际看重的或许只是其“中科”的“国字招牌”，并不是真的希望能背靠“大树”实现翻身。
随着疫情影响行业的周期变长，深陷泥潭的腾邦国际日子也注定更加艰难，而接下来是否真的难逃命运成为今年A股上市旅企破产第一家，闻旅也将持续关注。